北京市金杜（深圳）律师事务所
关于深圳市雄帝科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的
法律意见书
致：深圳市雄帝科技股份有限公司
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“金杜”）接受深圳市雄帝科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雄帝科技”）委托，作为公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《深圳市雄帝科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市雄帝科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就公司本计划首次授予（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区，以下简称“中国境内”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖雄帝科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实施本次授予的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实施本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、关于本次授予的批准和授权
（一）2024 年 3 月 8 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，
审议通过了《关于＜2024 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》，董事郑嵩作为拟激励对象回避表决。
（二）2024 年 3 月 13 日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关
于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本计划有关的议案。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。

（三）2024 年 3 月 13 日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了
《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本计划相关的议案，并对本计划所涉事宜发表了核查意见。
（四）公司于 2024 年 3 月 14 日至 2024 年 3 月 23 日在公司内部对本计划首
次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何异议。
（五）2024 年 3 月 25 日，公司在深交所网站披露了《深圳市雄帝科技股份
有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为：“本激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。”
（六）2024 年 3 月 29 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，会议审议
通过了《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本计划相关的议案，独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。
（七）2024 年 4 月 24 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，
审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事郑嵩作为授予对象回避表决。
（八）2024 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本计划规定的
首次授予限制性股票的条件已经成就，同意确定以 2024 年 4 月 25 日为首次授予
日，以 6.15 元/股的授予价格向 64 名激励对象授予 303 万股限制性股票。
（九）2024 年 4 月 25 日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会同意公司以 2024 年
4 月 25 日为首次授予日，以 6.15 元/股的授予价格向 64 名激励对象授予 303 万
股限制性股票。
基于上述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
二、本次授予的基本情况
（一）本次授予的授予日

2024 年 3 月 29 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股
东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，授权董事会确定本激励计划的授予日。
2024 年 4 月 25 日，公司第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十次
会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次授予的授
予日为 2024 年 4 月 25 日。
根据公司的说明和承诺并经金杜律师核查，本次授予的授予日在公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，且为交易日。
基于上述，金杜认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象
根据《激励计划》的规定，本计划首次授予的激励对象共 64 名，首次授予涉及的限制性股票为 303 万股。
2024 年 4 月 25 日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会确定以 2024 年 4 月 25 日为首次
授予日，以 6.15 元/股的授予价格向 64 名激励对象授予 303 万股限制性股票。
同日，公司第五届监事会第十次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会认为：“公司 2024 年限制性股票激励计划的授予条件
已经成就，同意确定 2024 年 4 月 25 日作为首次授予日，向符合授予条件的 64 名
激励对象共计授予 303 万股限制性股票，授予价格为 6.15 元/股”。
基于上述，金杜认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《管理办法》以及《激励计划》，在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票：
1. 公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第五届董事会第十四次会议决议、第五届监事会第十次会议决议、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2024]3-163 号《审计报告》及天健审[2024]3-164 号《内部控制审计报告》、公司公告的利润分配方案、公司及激励对象出具的说明与承诺，并经本所律师登录中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管
理 信 息 公 开 目 录 ”（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ）、 深 交 所 官 网
（https://www.szse.cn/）、“信用中国”（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁
判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 及 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）进行核查，截至本法律意见书出具日，雄帝科技及本次授予的授予对象均未发生以上情形。
基于上述，金杜认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

三、结论意见
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理