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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2022〕172 号
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关于对内蒙古西水创业股份有限公司予以
纪律处分的决定
当事人：
内蒙古西水创业股份有限公司，A 股证券简称：退市西水，
A 股证券代码：600291。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明， 内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称公司）在
信息披露方面存在以下违规行为。
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（一）信托产品逾期的重大风险事项披露不及时
公司子公司天安财产保险股份有限公司（以下简称天安财
险）认购了新时代信托股份有限公司作为受托人发行的“新时代
信托蓝海信托计划”（以下简称信托计划） 。2020 年 6 月，天安
财险认购的信托计划中有 5 笔信托产品到期后未收回，合计投资
本金 60.40 亿元。相关投资本金占公司上一年经审计净资产的
55.94%，占公司上一年经审计净利润的 315.40%，属于使公司面
临重大风险的事项，公司应当及时履行信息披露义务。但公司迟
至 2020 年 7 月 18 日才披露子公司认购的信托计划逾期的提示性
公告并称， 天安财险在逾期后与各方进行了协商，截至公告日该
投资资金逾期未收回，存在到期不能兑付的风险。
（二）多期定期报告存在重大会计差错
2020 年 8 月 28 日，公司披露 2020 年半年度报告显示，公
司收到天安财险的 2020 年半年度财务报表及其附注，发现其中
对 2020 年期初的相关数据进行了追溯调整，存在重大会计差错。
一是天安财险于 2018 年与天安人寿保险股份有限公司（以下简
称天安人寿） 、华夏人寿保险股份有限公司签署了相关信托计划
受益权转让协议及回购事项。 但天安财险仅就转让信托计划受益
权事项进行了财务记账并经审计后公告， 未就回购事项进行相应
财务记账。二是天安财险于 2018 年与天安人寿签署《股权转让
协议》约定，天安财险向天安人寿转让两家子公司各 15.625%的
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股权（以下合称标的股权） 。天安财险对子公司股权转让进行了
相应财务处理。2019 年 1 月 24 日，双方解除《股权转让协议》
并约定，天安财险应在 2020 年 12 月 31 日前退还天安人寿股权
转让款合计 5.4 亿元。 但天安财险未就退还转让款等事项进行相
应财务调整。据此，公司对 2018 年度和 2019 年度年度报告进行
会计差错更正。
2021 年 1 月 26 日，公司披露 2020 年第三季度报告的更正
公告称， 经财务人员自查发现， 公司未将对天安财险会计核算方
法变更产生的投资收益计入非经常性损益，导致公司 2020 年第
三季度报告中非经常性损益相关数据填报有差错。 据此， 公司对
多期定期报告财务数据进行差错更正。其中，2018 年年度报告
调增总资产 341.68 亿元，调增营业总收入 14.68 亿元，调增营
业总支出 14.68 亿元，分别占更正后金额的 22.92%、5.95%、
6.05%。2019 年年度报告调增总资产 363.16 亿元，调减归母净
资产 1.94 亿元，调增营业总收入 21.48 亿元，调增营业总成本
20.64 亿元，调减归母净利润 1.93 亿元，分别占更正后金额的
35.99%、1.80%、12.62%、10.69%、10.08%。2020 年第三季度报
告调减 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
183.69 亿元，占更正后金额的 67.74%。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
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公司未及时披露巨额信托产品出现逾期的重大风险事项，多
期定期报告存在重大会计差错。上述行为违反了《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》和
《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称《股
票上市规则》）第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.5 条、第 11.12.5 条
等有关规定。
（二）异议理由及申辩意见
公司提出申辩理由称，相关违规事项系因对子公司相关事项
不知情所致，公司不存在违规的主观故意。2020 年第三季度报
告更正系财务公司失误造成， 未造成实质影响。 公司已采取披露
更正公告等改正措施，希望减免处分。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律
处分委员会经审核认为： 公司相关违规事实清楚， 未及时披露事
项和多期会计差错调整事项所涉金额较大，可能影响投资者的交
易决策。公司应当充分关注子公司经营情况，及时履行信息披露
义务，不得以不知情为由要求减免责任。 对于公司披露的子公司
天安财险被接管的相关情况，已予以综合考虑。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 16.2
条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法（2019 年
修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 2 号
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——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决
定：对内蒙古西水创业股份有限公司予以通报批评。 对于公司违
规行为涉及的相关责任人，本所已根据业务规则就其违规事实及
情节采取相应监管措施。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公
司诚信档案。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》
的规定规范运作，认真履行信息披露义务。
上海证券交易所
二○二二年十一月七日