关于上海雪榕生物科技股份有限公司
2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“本保荐机构”）作为上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“雪榕生物”或“公司”）创业板向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对《上海雪榕生物科技股份有限公司 2023年度内部控制自我评价报告》进行了核查，相关核查情况及核查意见如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国投证券保荐代表人通过与雪榕生物的董事、监事、高级管理人员及内部审计人员等相关人员交谈，列席公司股东大会、董事会，查阅雪榕生物的股东大会、董事会、监事会等会议文件以及各项业务和管理规章制度，从雪榕生物的内部控制环境、内部控制制度、内部控制程序、内部控制的监督等方面对其内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司对内部控制的总体评价
报告期内，除收到上海证监局印发的《决定书》和深圳证券交易所出具的《关于对上海雪榕生物科技股份有限公司的监管函》外，公司无其他需要说明的与内部控制相关的重大事项。
根据公司内部控制缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，亦不存在影响内部控制有效性的其他重大事项。
公司认为：“本公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。本公司内部控制制度自制定以来，各项制度得到了有效的实施。随着本公司不断发展的需要，本公司的内控制度还将进一步健全和完善，并将在实际中得以有效的执行和实施，以保障公司的规范运
作，促进公司健康、可持续的发展。”
三、公司内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价工作依据
公司依据企业内部控制规范体系，按照公司董事会及其下设审计委员会的要求，将内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等内控要素作为重点，以公司的各项内控目标为引领，遵循内部控制的全面、重要、有效、制衡和成本效益的原则组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
（二）内部控制缺陷认定标准
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重要程度 一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷
营业收入潜在错 错报≤营业收入2% 营业收入2%<错报≤营业收入 错报>营业收入
报 5% 5%
资产总额潜在错 错报≤资产总额2% 资产总额2%<错报≤资产总额 错报>资产总额
报 5% 5%
（2）财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：
①重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。出现下列特征的，认定为重大缺陷：董事、监事和高级管理人员舞弊；对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。
②重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷但仍有可能导致企业偏离控制目标。出现以下特征的，认定为重要缺陷：
未依照公认会计准则选择和应用会计政策；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
③一般缺陷：是指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。
（1）非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准：
重要程度 一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷
直接资产损 小于人民币 200 万元（含人 人民币 200-500 万元（含人民 人民币 500 万
失金额 民币 200 万元） 币 500 万元） 元以上
（2）非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：
①具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：公司经营活动违反国家法律法规；公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重；媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改；公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。
②具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：公司决策程序导致出现一般失误；公司违反企业内部规章，形成损失；公司关键岗位业务人员流失严重；媒体出现负面新闻，波及局部区域；公司重要业务制度或系统存在缺陷；公司内部控制重要缺陷未得到整改。
③具有以下特征的缺陷，认定为一般缺陷：公司违反内部规章，但未形成损失；公司一般岗位业务人员流失严重；媒体出现负面新闻，但影响不大；公司一般业务制度或系统存在缺陷；公司一般缺陷未得到整改。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
3、一般缺陷的认定及整改情况
根据上述内部控制缺陷认定标准，报告期内公司存在以下内部控制一般缺陷需要整改。具体如下：
（1）一般缺陷情况
2023 年 12 月 25 日，公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局（以下
简称“上海证监局”）印发的《关于对上海雪榕生物科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决〔2023〕366 号）（以下简称“《决定书》”）、《关于对杨勇萍采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕367 号）、《关于对陈雄采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕368 号），提出公司 2020-2022年对全资子公司威宁香榕生物科技有限公司资产组的减值测试中存在计算错误、预测方法不恰当导致减值测试不准确，不符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定，导致相应年度定期报告披露的财务数据不准确。具体内容详见
公司于 2023 年 12 月 25 日披露的《关于公司及相关人员收到中国证券监督管理
委员会上海监管局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2023-107）。
深圳证券交易所根据上海证监局印发的《决定书》，于 2023 年 12 月 28 日出
具《关于对上海雪榕生物科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2023〕第 161 号）。
（2）整改情况
收到《决定书》后，公司董事会向公司全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员进行了通报、传达，并召集公司管理层、相关部门人员对《决定书》中涉及的问题进行了全面梳理和针对性的分析研讨，依相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，制定整改方案，明确责任、落
实整改措施。针对上述问题，公司已对前期会计差错进行更正，并对已披露的《2020 年年度报告》《2021 年第一季度报告》《2021 年半年度报告》《2021 年第三季度报告》《2021 年年度报告》相关内容进行更正。具体内容详见公司于 2024年 4 月 26 日披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2024-034）等相关公告。
公司深刻认识到在财务工作、规范化运作存在的不足，在后续的工作中，公司将切实提高资产减值测试工作中的合规性、财务核算的规范性，并通过持续优化，进一步提高财务报告的质量。
四、关于内部控制的其他事项
报告期内，除收到上海证监局印发的《决定书》和深圳证券交易所出具的《关于对上海雪榕生物科技股份有限公司的监管函》外，公司无其他需要说明的与内部控制相关的重大事项。
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
截至 2023 年 12 月 31 日，雪榕生物的法人治理结构较为健全，现有的内部
控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求；雪榕生物 2023 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于上海雪榕生物科技股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
黄璇 聂晓春
国投证券股份有限公司
年 月 日