国浩律师（上海）事务所
关于
上海雪榕生物科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
部分限制性股票作废事项
之
法律意见书
国浩律师（上海）事务所
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电话:021 5234 1668 传真:021 5243 3323

关于上海雪榕生物科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项之
法律意见书
致：上海雪榕生物科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“雪榕生物”或“公司”）的委托，担任雪榕生物 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》（“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年12 月修订）》（“《监管指南》”）等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定以及《上海雪榕生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《上海雪榕生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。仅为出具本法律意见书之目的，本法律意见书提及中国时如未特别指明，均指中国大陆地区，而不包括中国的香港、澳门和台湾地区。
第一节 律师声明的事项
一、本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为雪榕生物实施本次作废的相关文件之一，随其他文件一起申报或披露，并依法对本法律意见书的意见承担相应的法律责任。
三、为出具本法律意见书，本所律师假设：雪榕生物已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确和有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，均不存在任何虚假内容、遗漏或隐瞒，递交给本所的文件上的签名和/或盖章真实有效，签署的人员具备完全的法律行为能力及适当授权，所有副本材料或复印件与正文材料或原件一致；相关文件中的事实陈述及雪榕生物向本所披露的事实均属完整并且确实无误；截至本法律意见书出具之日，该等文件未发生任何变化、变更、删除或失效的情况。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关机构、有关人士出具的说明或证明文件做出判断。
五、本所律师仅就与公司本计划有关的法律问题发表法律意见，不对公司本计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及有关会计、审计、财务、资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
六、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供公司本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
第二节 正文
一、本次作废的批准和授权
（一）雪榕生物第四届董事会第四十三次会议于 2023 年 1 月 19 日召开并审
议通过了《关于〈上海雪榕生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海雪榕生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等。雪榕生物独立董事于同日对雪榕生物实施上述本计划的相关事项发表了一致同意的独立意见。
（二）雪榕生物第四届监事会第二十二次会议于 2023 年 1 月 19 日召开并审
议通过了《关于〈上海雪榕生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海雪榕生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈上海雪榕生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。
（三）2023 年 2 月 10 日，雪榕生物召开 2023 年第一次临时股东大会并审
议通过了《关于〈上海雪榕生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海雪榕生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（四）根据雪榕生物 2023 年第一次临时股东大会的授权，雪榕生物第四届
董事会第四十四次会议于 2023 年 2 月 13 日召开并审议通过《关于调整 2023 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等。雪榕生物独立董事于同日对雪榕生物本次限制性股票激励计划的调整和授予的相关事项发表了一致同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

（五）雪榕生物第四届监事会第二十三次会议于 2023 年 2 月 13 日召开并审
议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（六）根据雪榕生物 2023 年第一次临时股东大会的授权，雪榕生物第四届
董事会第四十九次会议于 2023 年 5 月 30 日召开并审议通过了《关于向 2023 年
限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。雪榕生物独立董事于同日对雪榕生物本次限制性股票激励计划预留授予的相关事项发表了一致同意的独立意见。
（七）雪榕生物第四届监事会第二十五次会议于 2023 年 5 月 30 日召开并审
议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
（八）雪榕生物第五届董事会第九次会议于 2024 年 4 月 25 日召开并审议通
过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分、预留授予部分第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等。
（九）雪榕生物第五届监事会第七次会议于 2024 年 4 月 25 日召开并审议通
过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分、预留授予部分第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，雪榕生物本次限制性股票激励计划的本次作废相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次作废部分限制性股票尚需提交公司股东大会审议批准方可实施，符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次作废的具体情况
（一）本次作废的原因
根据《激励计划（草案）》的规定：1、各归属期内，公司当期业绩水平未达
到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效；2、激励对象主动辞职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；3、若激励对象担任公司监事、独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，则已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。鉴于雪榕生物 191 名激励对象因离职不再符合激励对象资格、1 名激励对象因成为监事不再纳入激励对象范围、344 名激励对象因 2023年限制性股票激励计划首次授予部分、预留授予部分第一个归属期均未达到规定的公司层面业绩考核指标，经雪榕生物第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议，作废失效上述第二类限制性股票。
（二）本次作废的数量
根据雪榕生物第五届董事会第九次会议于 2024 年 4 月 25 日召开并审议通
过的《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分、预留授予部分第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，本次作废的首次授予部分、预留授予部分第一个归属期归属条件未成就的第二类限制性股票为 4,961.25 万股。综上，本次作废的第二类限制性股票数量合计为 4,961.25万股。
综上所述，本所律师认为，公司本次作废的原因及作废数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，雪榕生物本次限制性股票激励计划的本次作废相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次作废部分限制性股票尚需提交公司股东大会审议批准方可实施，公司本次作废的原因及作废数量符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 2024 年 4 月 25 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
徐晨 俞磊
赵元