江苏亚邦染料股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
各位董事：
2023年度，作为江苏亚邦染料股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董
事，本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规
定，积极参加公司历次董事会、股东大会和董事会专门委员会会议，认真审议各项
议案，对重要事项发表独立意见，勤勉尽责、恪尽职守，充分发挥了独立董事的
独立作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将本人2023年履职情况报
告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人履历、专业背景及兼职情况
陆刚，男，1964年出生，高级律师，江苏常联律师事务所合伙人及管委
会主任。1985年新疆大学法律系毕业。常州市第十五届政协常委，曾任常州
市人民政府法律顾问团、武进区人民政府、钟楼区人民政府法律顾问团成员
。曾任常柴股份有限公司、旷达织物材料股份有限公司、常州腾龙汽车零部
件股份有限公司独立董事。2018年4月16日至今任亚邦股份董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职
务，与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本
人也没有从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事履职情况
（一）出席会议情况
参加股东大
参加董事会会议情况
独立董事 会情况
姓名 本年应参加 亲自出 以通讯 委托 缺席 是否连续两次未 出席股东大
董事会次数 席次数 方式参 出席 次数 亲自参加会议 会的次数
加次数 次数

陆 刚 7 7 2 0 0 否 1
报告期内，公司共召开了 7 次董事会会议。在审议董事会议案时，本人认真审议各项议案，结合自身专业领域提出合理化建议，对重大事项独立、客观地发表意见，对董事会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，没有反对、弃权的情形。2023 年度，本人利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，关心公司未来发展规划及发展战略的制定。在履职过程中，公司经营层积极支持和配合独立董事的工作，及时向本人提供完整、详尽的有关资料。
（二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会严格按照有关法律法规及监管部门的要求规范运作，董事会从会议的召集、议案的审议和表决、会议记录及会议决议等各环节均做到合法合规。公司董事会下设战略发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2023 年董事会专门委员会召开 9 次会议：2 次战略发展委员会会议，1 次薪酬与考核委员会会议，6 次审计委员会会议。
本人在各委员会的工作中均认真履行了职责，参加专门委员会会议情况如下：
姓名 战略发展委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 审计委员会
陆刚 2 0 1 6
（三）、与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况
2023 年度，本人利用股东大会、业绩说明会等与中小股东进行沟通交流，并充分利用参加董事会、股东大会、实地考察等机会及其他工作时间，通过多种方式与公司其他董事、高级管理人员沟通，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。
（四）、行使独立董事职权的情况
在 2023 年度内，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未向股东征集股东权利。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
本人仔细审阅了公司 2022 年年度报告、2023 年第一季度报告、2023 年半年
度报告、2023 年第三季度报告，并与会计师事务所就年报审阅工作完成情况、审阅主要事项等进行了沟通，认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求。
三、2023 年履职重点关注及发表独立意见情况
（一）关联交易
2023 年，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规的有关规定，以及公司《关联交易决策制度》的有关要求，对公司日常生产经营过程中所发生关联交易以及重大关联交易的必要性和客观性，定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，并审核了履行的有关必要程序。
报告期内，公司关联交易事项符合公司业务和经营发展的实际需要，关联交易所涉及的价格客观公允，关联交易公平、合理，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
按照中国证监会公告[2022]26 号《上市公司监管指引第 8 号——上市公司
资金往来、对外担保的监管要求》的规定，本人对公司 2023 年度对外担保及资金占用情况进行了核查，认为：公司能够严格遵守《公司章程》和相关法律法规的规定，认真履行对外担保情况的披露义务，并能控制对外担保风险，未发现损害公司股东，特别是中小股东权益的情况。
报告期内，公司及子公司不存在为控股股东及关联方、其他任何单位或个人提供担保的情况，也不存在违规非经营性占用公司资金的情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司提名和聘任高级管理人员的程序合法规范；聘任的高级管理人员符合《公司法》及《公司章程》相关规定，具备担任上市公司高级管理人员的任职资格和能力，未发现所聘任的高级管理人员有违反《公司法》有关规定的情况，也不存在其被中国证监会确定为市场禁入者的现象。
薪酬确定原则为参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平、企业发展目标和年度经营目标完成情况、所在岗位承担的责任，由董事会薪酬与考核委员会负责拟定，经董事会、股东大会审议通过后实施。
（四）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》有关业绩预告的相关
规定，于 2023 年 1 月 21 日披露了《亚邦股份 2022 年年度业绩预亏公告》，相关
业绩预测符合公司经营实际状况。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，本人认为公司聘请的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券期货相关业务执业资格，能够独立胜任公司的审计工作，且在多年的审计工作中能够坚持独立审计准则，审计意见真实、准确反映公司的经营情况，聘请程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司召开届第六届董事会第十六次会议、2022 年年度股东大会会议审议通过了《2022 年度利润分配预案》。因公司 2022 年度亏损，根据公司经营发展及资金需求，不进行利润分配，不实施送股和资本公积转增股本。本人作为公司独立董事认为：公司 2022 年度拟不进行利润分配的预案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的重要决定，有利于满足公司正常生产经营和未来发展对资金的需求，是考虑了公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定。本人同意将公司 2022 年度利润分配预案提交 2022 年度股东大会审议。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，经核查，2023 年度公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东、实际控制人违反股份限售、关联交易、同业竞争等承诺事项的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了 2022 年年度报告、2023 年第一季度、半年度、第三
季度报告编制及披露工作；同时完成公司各类临时公告 37 项。本人对公司 2023年信息披露的执行情况进行了监督，认为公司能够按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的信息披露内容和格式要求报送及披露信息，确保信息真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等法律法规的有关规定，规范运作，持续完善公司治理规则，公司董事会根据《企业内部控制基本规范》相关要求编制并披露 2023 年度内部控制评价报告，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留的内部控制审计报告。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2023 年，公司董事会下设战略发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，依照相关法律法规及公司相关制度，勤勉尽责，认真审核各项提案，公司独立董事在各专门委员会中均占二分之一以上人数，报告期内，各专业委会均按照各自的议事规则，对各分属领域的事项分别进行重点关注，对于需专门委员会审议的事项，及时召开会议进行审议。
报告期内，公司共召开 7 次董事会会议、2 次战略发展委员会会议， 1 次薪
酬与考核委员会会议，6 次审计委员会会议。会议召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《董事会议事规则》及相关专门委员会议事规则等有关规定，会议表决结果合法有效。
（十一）出售子公司股权等重大事项
1、公司于2023年10月16日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过《关于转让子公司股权的议案》，公司将其持有的亚邦供热 100%股权以现金作价52,000 万元转让给园区投资集团。在认真审阅了公司董事会提供的相关议案和资料的基础上，现基于独立判断的立场，本人就公司关于转让子公司亚邦供热股权的事项发表如下独立意见：本次股权转让能够盘活公司存量资产，提高资金使用效率，利于主业发展，推进公司资产结构调整和优化。本次股权转让的交易价格合理，符合市场规则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本次交易事项的审议和披露程序符合有关法规和《公司章程》的有关规定，本人同意本次交易事项。
2、公司于 2023 年 12 月 20 日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于公司公开挂牌转让子公司股权的议案》。同意公司通过常州产权交易所公开挂牌打包转让持有的临江化工 100%股权、安徽亚邦 100%股权、亚邦实业 100%股权。参照评估价值，首次挂牌底价不低于 26,400 万元。若首次挂牌未能征集
到意向受让方或未能成交，向下调整挂牌价格，第二次的挂牌价格不低于首次挂牌底价的 70%。转让后，公司将不再持有上述三家公司的股权。本人作为公司第六届