亚士创能科技（上海）股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议资料
2024 年 5 月
地址：上海市青浦工业园区新涛路 28 号

目 录

2023 年年度股东大会会议须知 ...... 3
2023 年年度股东大会会议议程 ...... 5
2023 年度董事会工作报告 ...... 7
2023 年度监事会工作报告 ...... 14
2023 年年度报告及其摘要 ...... 19
2023 年度财务决算报告 ...... 20
2023 年年度利润分配方案 ...... 24
关于公司 2024 年度向金融机构申请授信额度计划的议案 ...... 25
关于 2024 年度公司及全资子公司相互担保的议案 ...... 26
关于公司 2024 年度对外提供担保的议案 ...... 27
关于续聘 2024 年度审计机构的议案 ...... 28
关于回购注销部分限制性股票的议案 ...... 29
关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案 ...... 30
关于修订《公司章程》的议案 ...... 31
关于修订部分治理制度的议案 ...... 32
股东大会议事规则 ...... 33
董事会议事规则 ...... 43
监事会议事规则 ...... 52
累积投票制实施细则 ...... 60
独立董事工作制度 ...... 63
对外担保决策管理制度 ...... 74
对外投资管理制度 ...... 81
关联交易公允决策制度 ...... 88
亚士创能科技（上海）股份有限公司
2023 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年年度股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下会议须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止。
二、请出席股东大会的股东携带有效的持股证明文件，提前 10 分钟到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效持股证明文件并办理签到或迟到的股东，将不能参加本次股东大会。
三、要求在大会发言的股东，应当在报到时以书面形式向大会会务组登记。发言顺序按持股或代表股权多少排列先后次序。股东在大会进行中临时要求发言的，应当先向大会会务组提出申请，经大会主持人许可后，方可发言。在大会进行表决时，股东不能发言。
四、每一位股东发言不超过两次，每次发言一般不超过 5 分钟。大会主持人可根据股东发言或提问的内容，安排公司董事、监事或高级管理人员等相关人员回答股东问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或内幕信息或可能损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、本次股东大会议案采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。具体投票方式详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-039）。
六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。除会务组
工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
七、公司聘请上海市锦天城律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见。
八、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿和交通等事项。
九、 股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。

亚士创能科技（上海）股份有限公司
2023 年年度股东大会会议议程
一、 会议召开时间
（一）现场会议召开时间：2024年5月21日14时00分
（二）网络投票时间：2024年5月21日。公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、 会议召开地点：上海市青浦工业园区新涛路28号公司一楼生态圈厅
三、 会议主持人：董事长李金钟先生
四、 会议审议议案
（一）审议《2023年度董事会工作报告》
（二）审议《2023年度监事会工作报告》
（三）审议《2023年年度报告及其摘要》
（四）审议《2023年度财务决算报告》
（五）审议《2023年年度利润分配方案》
（六）审议《关于公司2024年度向金融机构申请授信额度计划的议案》
（七）审议《关于2024年度公司及全资子公司相互担保的议案》
（八）审议《关于公司2024年度对外提供担保的议案》
（九）审议《关于续聘2024年度审计机构的议案》
（十）审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》
（十一）审议《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事
宜的议案》
（十二）审议《关于修订<公司章程>的议案》
（十三）审议《关于修订部分治理制度的议案》
会议还将听取《2023年度独立董事述职报告》
五、 会议议程
（一）主持人宣布会议开始,介绍股东及来宾出席情况；
（二）主持人宣读股东大会会议须知；
（三）主持人宣布股东大会表决办法；
（四）主持人宣读股东大会审议议案；
（五）独立董事述职；
（六）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
（七）推举计票人、监票人；
（八）现场投票表决；
（九）进行计票、监票工作；
（十）监票人代表宣读股东大会表决结果；
（十一） 董事会秘书宣读股东大会决议，与会董事签署会议相关文件；（十二） 见证律师宣读股东大会法律意见书；
（十三） 主持人宣布会议结束。
【议案一】
2023 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据公司 2023 年度董事会工作的开展情况，现由董事长作《2023 年度董
事会工作报告》，并提请股东大会审议。
本议案已经公司于 2024 年 4 月 26 日召开的第五届董事会第八次会议审议
通过，请各位股东及股东代表审议。
附件：《亚士创能科技（上海）股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
2024 年 5 月 21 日
亚士创能科技（上海）股份有限公司
2023 年度董事会工作报告
李金钟
2023 年，面对严峻的内外部环境，公司围绕“抓住战略发展机遇期，打赢行业整合战，实现有质量的高速增长”集团战略目标，在 2022 年“业务转型、组织变革、新势能建设、抓管理、抓人效”基础上，以“管理上台阶”为主线，强调“质”优于“量”，即“量”合理增长，“质”明显提升。报告期内，公司建筑涂料、保温装饰成品板、建筑保温材料三大业务板块稳居行业第一方阵，C 端业务和建筑防水材料业务市场影响力持续扩大。
一、2023 年度工作回顾
（一）行业发展环境综述
2023 年疫情防控平稳转段之后，我国经济呈现分化型弱复苏状态。全年国内生产总值 126.06 万亿元，比上年增长 5.2%，国内经济整体回升向好，有利条件强于不利因素，但仍面临“有效需求不足、部分行业产能过剩、社会预期偏弱”等挑战。
1、2023 年房地产行业持续低位运行
2023 年，房地产市场经历前两年的深度调整后，今年以来购房者置业情绪、企业端市场信心均未扭转，整体来看，2023 年房地产市场持续低位运行，房企分化加剧。2023 年我国房地产开发投资 110,913 亿元，同比下降 9.6%；商品房销
售额 116,622 亿元，同比下降 6.5%；商品房销售面积 111,735 万平方米，同比
下降 8.5%；房屋新开工面积 95,376 万平方米，同比下降 20.4%；房屋竣工面积99,831 万平方米，同比下降 17.0%。
2、房地产迎来政策底，推动房地产行业向新发展模式平稳过渡
2023 年在确保房地产市场平稳发展的目标下，提振供需两端市场信心的政策不断落地。7.24 中央政治局会议为楼市定调，首提“我国房地产市场供求关系发生重大变化”，进一步明确“三大工程”建设，不断探索行业新的发展模式。
多部委积极落地具体措施，各地的限制性政策也逐步优化，房地产行业真正迎来政策底。
3、我国城市发展转入存量提质改造和增量结构并重新阶段
“十四五”期间，我国城镇化率还有提升空间；40 个重点城市计划新增保
障性租赁住房 650 万套，基本完成 2000 年底前建成的约 21.9 万个城镇老旧小区
的改造任务；保持投资合理增长，加快补齐基础设施等领域的短板，推进“两新一重”项目建设；加快绿色转型发展方式，深化建筑、交通等领域和公共机构节能，推进石化、建材等行业绿色化改造，推广绿色建材。这些均为建筑涂料、建筑防水和涂装行业提供了巨大的市场空间和发展机遇。
4、大环境承压，本行业发展遭受较大困难和挑战，随着下游地产行业迎来政策底，本行业有望进入复苏通道
2023 年以来，公司所处行业面临着需求不足、竞争加剧、内卷加重、产能结构性过剩、存量市场减少增量市场乏力等巨大困难和挑战。7 月“房地产市场供求关系发生重大变化”定调楼市，各级政府部门频繁优化楼市政策,力促房地产市场平稳运行，政策环境已接近 2014 年最宽松阶段，行业走出底部逐步回暖的确定性较高。此外，城中村改造、“平急两用”公共基础设施以及规划建设保障性住房三大工程建设，将成为构建房地产新发展模式的抓手、助力下游房地产市场修复筑底，助推市场需求的回暖。
（二）行业竞争格局综述
我国大建涂产业包括建筑涂料、建筑保温、建筑防水等，市场规模巨大，其中材料市场大约超过 9,000 亿元，若纳入材料施工环节，则市场规模将超过25,000 亿元。由于我国地域辽阔、大建涂产业起步较晚等原因，规模以下企业数量众多，行业高度分散，头部企业市场集中度极低。
2023 年度，中国涂料工业总产量 3,577.2 万吨，较上年同比增长 4.5%；主
营业务收入4,044.8亿元，同比下降4.5%；利润总额237.4亿元，同比增长9.5%。其中我国建筑涂料行业呈现较明显的梯队层次，行业头部企业主要包括本公司、立邦、三棵树等少数本土上市或外资企业。在充分的市场竞争下，行业市场份额
逐步向第一梯队和第二梯队企业集中。
在产业政策和龙头企业推动下，保温装饰板行业发展加快，但行业整体呈现粗放式发展、知名品牌少、大部分企业创新力不足、以产品模仿和技术跟随为主等特征。随着双碳背景下节能标准逐步提高、装配式建筑融合发展的推进，保温装饰板的增量市场和存量市场潜力巨大。
我国建筑保温材料行业产品种类多、技术构造多样化，受制于运输距离等因素影响，行业企业呈现多小散格局，市场竞争以本地化、区域化为主。现