证券简称：亚士创能 股票代码：603378
亚士创能科技（上海）股份有限公司
ASIACuanon Technology （SHANGHAI） Co., Ltd.
（上海市青浦工业园区新涛路 28 号）
2021 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
（注册稿）
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二四年五月

声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项：
一、本次向特定对象发行 A 股股票情况
（一）本次发行相关事项已经 2021 年 11 月 15 日召开的公司第四届董事会
第二十二次会议、2022 年 11 月 25 日召开的公司第四届董事会第三十一次会议、
2023 年 2 月 28 日召开的第四届董事会第三十三次会议、2023 年 4 月 19 日召开
的第四届董事会第三十四次会议、2023 年 4 月 26 日召开的第四届董事会第三十
五次会议、2024 年 3 月 19 日召开的第五届董事会第六次会议以及 2021 年 11 月
29 日召开的 2021 年第四次临时股东大会、2022 年 12 月 13 日召开的 2022 年第
二次临时股东大会、2023 年 3 月 16 日召开的 2023 年第一次临时股东大会议、
2023 年 5 月 5 日召开的 2023 年第二次临时股东大会、2024 年 4 月 8 日召开的
2024 年第一次临时股东大会审议通过。
2023 年 7 月 14 日，公司本次向特定对象发行股票申请通过上海证券交易所
上市审核中心审核，并于 2023 年 9 月 15 日获取了中国证监会出具的《关于同
意亚士创能科技（上海）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2177 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。
（二）本次发行为面向特定对象的发行，发行对象为公司实际控制人李金钟先生。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（三）本次发行的定价基准日为第四届董事会第三十一次会议决议公告日
（即 2022 年 11 月 28 日）。本次向特定对象发行股票的价格为 7.89 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，其中：定价基准日前 20
个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。
2023 年 5 月 18 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了《2022 年年度利
润分配方案》，确定本次利润分配以公告披露日公司总股本 431,156,118 股为
基数，每 10 股派发现金红利 0.75 元（含税），共计派发现金红利 32,336,708.85
元（含税）。公司于 2023 年 7 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《亚士创能科技（上海）股份有限公司 2022 年年度权益分派实施公告》
（公告编号 2023-057），本次权益分派股权登记日为 2023 年 7 月 13 日，除权
（息）日为 2023 年 7 月 14 日。本次权益分派已实施完毕。
2023 年 10 月 31 日，公司披露了《关于 2022 年度权益分派实施后调整向特
定对象发行股票发行价格和发行数量的公告》，公司 2022 年年度利润分配方案实施后，公司 2021 年度向特定对象发行股票的发行价格由 7.89 元/股调整为7.82 元/股；发行数量区间调整为不低于 38,363,172 股（含本数）且不超过75,421,994 股（含本数）。
（四）本次向特定对象发行的股票数量不低于 38,363,172 股（含本数）且不超过 75,421,994 股（含本数），未超过本次发行前总股本的 30%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（五）本次发行募集资金总额（含发行费用）预计不低于 30,000.00 万元（含本数）且不超过 58,980.00 万元（含本数），扣除发行费用后将用于补充公司流动资金或偿还银行债务。
（六）本次发行的发行对象所认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起18 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，
将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行的发行对象所认购取得的公司本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（七）本次发行完成后，新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。
（八）根据公司 2024 年第一次临时股东大会关于延长有效期的决议，本次
发行决议的有效期至 2024 年 9 月 14 日，即中国证监会出具的同意注册批复有效
期届满之日。
（九）公司控股股东为创能明，实际控制人为李金钟先生。本次发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件的情形。
（十）公司一贯重视对投资者的持续回报。为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，制定了《亚士创能科技（上海）股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、比例等。本次发行完成后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
（十一）本次发行完成后，公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄风险。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺，但所制定的填补回报措施和相关主体作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
二、相关风险提示
（一）经营业绩波动风险
公司所处细分行业为建筑节能保温、防水与装饰材料行业，主要产品广泛应用于以民用建筑和工业建筑为代表的建筑领域。2021 年、2022 年、2023 年及 2024
年 1-3 月，公司净利润分别为-54,399.32 万元、10,573.06 万元、6,017.56 万元
及-8,173.46 万元，建筑领域受宏观政策、产业政策、投资规模等影响存在波动，2021 年以来受下游房地产客户信用风险扩大影响，公司应收款项回收风险加大，信用减值金额较大，导致公司净利润大幅下滑。
房地产行业是公司产品的重要应用领域之一。近年来，为了抑制部分重点城市房价过快上涨及房地产金融泡沫风险，政府及监管部门相继提出了“房住不炒”等理念，全面落实因城施策，稳地价、稳房价、稳预期的长效管理调控机制，促进房地产市场平稳健康发展，房地产行业出现一定程度波动，带动公司经营业绩波动。自 2022 年以来为了稳定房地产行业发展，监管部门接连释放降低贷款基准利率、支持房地产平稳健康发展的金融 16 条等积极信号，但考虑到房地产政策的传导具有滞后性，短期内房地产销售端仍处于筑底阶段，业绩恢复尚需一定时间，若房地产政策传导及市场企稳进度不及预期，公司仍面临业绩在短期内无法快速恢复的风险，进而对公司的财务状况和经营业绩产生较大不利影响。
（二）应收款项回收或承兑风险
报告期各期末，公司应收票据、应收款项融资、应收账款合计金额分别为
239,051.63 万元、212,138.17 万元、182,434.91 万元及 166,168.58 万元，公司
其他应收款账金额分别为 24,592.30 万元、18,041.43 万元、14,311.46 万元及14,082.69 万元，整体规模较大。2021 年以来受下游房地产客户信用风险扩大的影响，公司应收款项回收或承兑风险加大，公司信用减值金额较大，报告期内公司信用减值损失金额分别为 78,246.04 万元、11,304.41 万元、20,709.79 万元及-390.62 万元，对公司经营业绩影响较大。
2021 年以来，公司部分房地产客户违约，针对违约较为严重的应收账款单项计提客户，除少量“保交楼”项目、现款现货等业务外，公司基本停止了与其业务合作，预期在前述违约客户经营状况未发生明显好转前，公司与其交易将持
续处于较小规模或者无合作业务；针对其他逾期房地产客户，公司积极关注其经营动态，包括债务违约情形、负面舆情等，根据该等客户的具体经营状态开展业务合作；针对行业内优质国企、央企、优质民企房地产客户，公司加大合作力度，尽管公司对风险客户在业务开展及应收款项管理中采取了优化措施，但由于下游房地产及工程施工客户的账期较长，且房地产行业目前仍处于波动当中，若国家宏观经济调控政策发生重大不利变化以及经济下行压力增大的情况下，公司主要客户未来出现财务状况恶化、回款困难等情形，将导致公司应收款项等不能按期收回或无法收回，进而导致公司可能需要进一步提高单项计提坏账准备比例、新增大额信用减值损失计提，将对公司业绩和生产经营产生较大不利影响。
报告期内，公司与部分地产客户签订战略合作协议，约定在合作期限内建立合作关系，公司成为该地产客户长期深度合作供方单位，由地产客户完成对公司约定产品的战略采购，同时，由公司向该等客户支付保证金。截至 2024 年 3 月31 日，公司应收相关保证金余额为 38,253.74 万元，金额较大，公司已对该等地产客户的应收保证金计提坏账准备，计提金额为 28,106.87 万元。2021 年