湖北三峡旅游集团股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
——吴奇凌
各位股东及代表：
本人作为公司第五届董事会独立董事，于 2023 年 6 月 5 日公司
第五届董事会届满之日起离任，之后不再担任公司独立董事。在 2023年的工作中，本着对公司股东负责的态度，忠实地履行了独立董事的职责，勤勉、审慎、认真地行使公司赋予独立董事的权利，积极出席董事会会议、股东大会会议、董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，对公司相关事项进行了专项说明，切实维护了公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，现就2023 年度履职情况汇报如下：
一、基本情况
（一）个人简历
本人吴奇凌，1981 年 8 月生，博士研究生，高级经济师。现任
卓尔控股有限公司副总裁，卓尔智造集团总裁，卓尔宇航集团董事长，卓尔医疗纺织科技集团董事长。2017 年 5 月获得深圳证券交易所颁发的上市公司高级管理人员（独立董事）资格证书，2017 年 6 月 8
日至 2023 年 6 月 5 日兼任本公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，能够进行客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、2023 年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会的情况
报告期内，公司共召开董事会 8 次（其中现场与通讯相结合会议
6 次，通讯会议 2 次），本人应参加 3 次，均按时参加；报告期内，
公司共召开股东大会 4 次，本人应出席 3 次，均按时出席。本着诚信负责的原则，在公司召开董事会会议前，本人认真研读议案及相关材料，了解公司实际情况，在审议各项议案时，积极讨论研究，审慎行使表决权。报告期内，本人对提交董事会的全部议案审议后均投以赞成票，没有反对、弃权的情况。
本人出席董事会会议的情况见下表：
报告期内 应出席 参加现场与通讯 参加通讯 委托出席 缺席次 是否连续两
召开董事 会议次 相结合会议次数 会议次数 次数 数 次未亲自出
会次数 数 席会议
8 3 2 1 0 0 否
本人出席股东大会会议的情况见下表：
报告期内召开股东大会次数 应出席股东大会次数 实际出席次数
4 3 3

（二）董事会专门委员会履职情况
1. 作为第五届董事会提名委员会主任委员，本人和其他委员一起认真审议了第六届董事会董事候选人的任职资格，与公司其他董事、监事及高级管理人员保持密切联系，牵头组织提名委员会成员对公司董事、高级管理人员的履职情况进行审查。
2. 作为第五届董事会审计与风险管理委员会委员，本人和其他委员一起认真审议公司 2022 年年度、2023 年一季度财务报告，详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内部控制制度及执行情况，使董事会审计与风险管理委员会有效发挥了监督和指导作用。
（三）独立董事专门会议
任职期内尚未开展独立董事专门会议相关工作。
（四）行使特别职权
2023 年度，未发生涉及行使特别职权的事项。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人根据公司实际情况，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，充分了解了年报审计程序实施、初步审计意见及财务报告信息等情况；积极助推内部审计机构及会计师事务所发挥作用，维护公司全体股东的利益。
（六）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律法规的相关规定履行职责，本人通过参加股东大会等方式，与中小股东进行沟通交流，回应中小股东关切，提升公司透明度。
（七）现场工作情况
2023 年，本人累计现场办公时间为 7 天。本人利用参加董事会
会议、股东大会会议、董事会专门委员会会议及其它时间，深入了解公司生产、经营、财务等方面的情况，听取工作人员对日常事务的汇报，及时掌握公司的经营动态，积极同其他董事、监事及高级管理人员交流公司发展的方向与问题；主动关注与公司核心产业相关的市场信息及行业政策，为公司的产业转型创新发展，特别是旅游产业及项目投资提出合理化建议；对公司内部控制、关联交易、对外担保及其他重大事项进行主动询证，积极有效履行独立董事职责，认真维护公司和广大股东特别是中小投资者的利益。
（八）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人同公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员及相关工作人员保持了顺畅的沟通，及时了解公司生产经营动态。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，充分保证了本人的知情权，为本人更好地履职提供了必要的条件和大力支持。同时，在定期报告、季度报告披露期间，提醒本人履行内幕信息知情人义务，强化守法合规意识。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及公司章程的规定，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
在 2023 年 4 月 24 日第五届董事会第三十次会议召开前，本人对
2023 年度日常关联交易预计、九凤谷 2022 年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨关联交易发表了事前认可意见；会议期间，本人对上述事项发表了专项意见。

上述议案中的关联交易是公司战略发展及日常业务经营所需，有利于公司实现价值最大化，交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，不会对公司独立性产生影响，符合中国证监会和深交所的有关规定。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2022 年度内部控制自我评价报告》《2023 年第一季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）提名董事、聘任高级管理人员情况
在 2023 年 5 月 17 日第五届董事会第三十一次会议上，本人对公
司董事会换届选举发表了专项意见。公司董事会换届选举程序符合《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
（四）董事、高级管理人员的薪酬
在 2023 年 4 月 24 日第五届董事会第三十次会议上，本人在公司
董事、监事及高级管理人员 2022 年度薪酬发表了专项意见。经认真审阅并核查，本人认为公司董事、监事及高级管理人员 2022 年度的薪酬方案是依据公司的规模、所处行业的薪酬水平，并结合公司的实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《公司章程》以及公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的规定。
四、总体评价和建议
2023 年度，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
本人自公司第六届董事会换届选举完成之日起不再担任公司独立董事，在此，希望公司今后经营更加稳健、运作更加规范，盈利能力不断增强，在董事会的领导下，持续、稳定、健康的向前发展，用优秀的业绩回报广大投资者。
独立董事：吴奇凌
湖北三峡旅游集团股份有限公司
2024 年 4 月 17 日