证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2024-014
债券代码：163399 债券简称：20 亿利 01
债券代码：163692 债券简称：20 亿利 02
亿利洁能股份有限公司
第九届董事会第六次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 29 日在北京市
朝阳区光华路15号亿利生态广场一号楼19层会议室以现场结合通讯会议方式召开公司第九届董事会第六次会议。会议应到董事 9 人，实际参会董事 9 人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长王瑞丰先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，合法、有效。
会议以举手表决的方式审议通过了如下议案：
一、 审议通过《公司 2023 年度董事会工作报告》
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
表决结果：8 票赞成、1 票反对、0 票弃权。
董事徐辉反对：该报告涉及公司 2023 年度财务数据，经与公司管理层、审计委员会召集人、年度审计机构访谈，本人认为公司在财务公司的存款压降方案能否按计划执行具有重大不确定性，因此无法确认公司存放在财务公司的存款计提货币资金信用减值准备约 42,000 万元的准确性和合理性；同时，公司之孙公司亿绿星辉于 2023 年向珠海豪逸共计支付 1.5 亿元定金用于购买其开发的别墅项目，该预付定金列报于财务报表“其他非流动资产”项目，经与公司管理层、审计委员会召集人、年度审计机构访谈，该笔购房交易尚未签订商品房买卖合同，公司未能就该交易的商业实质、合理性提供充分恰当的支持性文件，本人无法确定是否需要对该“其他非流动资产”项目进行调整，无法确定应调整金额及对财务报表披露的影响。基于上述两个因素，本人无法确认公司 2023 年度财务数据准确性。根据《公司 2023 年度内部控制评价报告》，公司存在执行内部控制制度过程中未能有效执行的情形，导致内部控制存在重大缺陷，公司内部控制审计机
构亦对公司内控有效性出具了否定意见，经与公司管理层、审计委员会召集人以及内部控制审计机构访谈，本人认为本报告关于“公司建立健全完整合理的内部控制制度，并且得到有效执行”的相关表述与事实情况不符。
二、 审议通过《公司 2023 年度总经理工作报告》
表决结果：8 票赞成、0 票反对、1 票弃权
董事徐辉弃权：该报告引用《公司 2023 年年度报告及其摘要》中所涉数据，经与公司管理层、审计委员会召集人以及年度审计机构访谈，本人无法确认该报告所述公司 2023 年度主要经营情况的准确性。
三、 审议通过《公司独立董事 2023 年度述职报告》
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、1 票弃权
董事徐辉弃权：鉴于公司《2023 年度内部控制评价报告》明确指出报告期内公司存在财务报告内部控制重大缺陷和非财务报告内部控制重大缺陷，经与公司管理层、审计委员会召集人以及内部控制审计机构访谈，本人没有充分证据判断述职报告中关于公司日常关联交易不存在损害公司或股东利益、公司严格核查并禁止股东非经营性占用上市公司资金等相关表述的真实性。
《公司独立董事 2023 年度述职报告》同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、 审议通过《公司董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告》
表决结果：8 票赞成、0 票反对、1 票弃权
董事徐辉弃权：鉴于公司《2023 年度内部控制评价报告》明确指出报告期内公司存在财务报告内部控制重大缺陷和非财务报告内部控制重大缺陷，经与公司管理层、审计委员会召集人以及内部控制审计机构访谈，本人没有充分证据判断该履职报告中关于公司关联交易不存在损害公司和或股东利益等表述的准确性。
同时，该报告认为“截至报告期末，无非经营性资金占用余额”。鉴于公司存放在财务公司的存款计提货币资金信用减值准备约 42,000 万元，且经与公司管理层、审计委员会召集人以及年度审计机构访谈，本人无法确认该报告所述“截至报告期末，无非经营性资金占用余额”的真实性。

《公司董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告》同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、 审议通过《公司董事会薪酬与考核委员会 2023 年度履职情况报告》
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权
《公司董事会薪酬与考核委员会 2023 年度履职情况报告》同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、 审议通过《公司 2023 年年度报告及其摘要》
本议案已通过董事会审计委员会审议，并同意将本议案提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
表决结果：8 票赞成、1 票反对、0 票弃权
董事徐辉反对：该报告涉及公司 2023 年度财务数据，经本人与公司管理层、审计委员会召集人以及年度审计机构访谈，本人认为公司在财务公司的存款压降方案能否按计划执行具有重大不确定性，因此无法确认公司存放在财务公司的存款计提货币资金信用减值准备约 42,000 万元的准确性和合理性，同时，公司之孙公司亿绿星辉于 2023 年向珠海豪逸共计支付 1.5 亿元定金用于购买其开发的别墅项目，该预付定金列报于财务报表“其他非流动资产”项目，经与公司管理层、审计委员会召集人、年度审计机构访谈，该笔购房交易尚未签订商品房买卖合同，公司未能就该交易的商业实质、合理性提供充分恰当的支持性文件，本人无法确定是否需要对该“其他非流动资产”项目进行调整，无法确定应调整金额及对财务报表披露的影响。基于上述两个因素，本人无法确认公司 2023 年度财务数据准确性。同时，在本次董事会召开前，公司未能及时按本人要求提供完整的 2023 年年度报告及其摘要供本人审阅。
《公司 2023 年年度报告》全文及其摘要同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、 审议通过《公司 2023 年度财务决算报告》
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
表决结果：8 票赞成、1 票反对、0 票弃权
董事徐辉反对：该报告涉及公司 2023 年度财务数据，经本人与公司管理层、审计委员会召集人以及年度审计机构访谈，本人认为公司在财务公司的存款压降
方案能否按计划执行具有重大不确定性，因此无法确认公司存放在财务公司的存款计提货币资金信用减值准备约 42,000 万元的准确性和合理性；同时，公司之孙公司亿绿星辉于 2023 年向珠海豪逸共计支付 1.5 亿元定金用于购买其开发的别墅项目，该预付定金列报于财务报表“其他非流动资产”项目，经与公司管理层、审计委员会召集人、年度审计机构访谈，该笔购房交易尚未签订商品房买卖合同，公司未能就该交易的商业实质、合理性提供充分恰当的支持性文件，本人无法确定是否需要对该“其他非流动资产”项目进行调整，无法确定应调整金额及对财务报表披露的影响。基于上述两个因素，本人无法确认公司 2023 年度财务数据准确性。且在本次董事会召开前，公司未能及时按本人要求提供完整的2023 年年度报告及其摘要供本人审阅。
八、 审议通过《公司 2023 年商誉减值测试报告》
表决结果：8 票赞成、0 票反对、1 票弃权
董事徐辉弃权：经与公司管理层沟通，本人认为公司管理层未能就洁能宿迁不存在减值迹象给予合理解释，本人无法判断不存在减值迹象的合理性。
《公司 2023 年商誉减值测试报告》同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、 审议通过《公司 2023 年度利润分配方案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，亿
利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年度合并报表中归属于公司普通股股东的净利润为人民币-541,820,569.13 元，其中母公司报表期末未分配利润3,516,234,819.20 元。
根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，公司 2023 年度未实现盈利，不满足现金分红条件，综合考虑公司长远发展规划以及经营发展实际、未来资金需求等因素，公司 2023 年度拟不进行现金分红，也不进行公积金转增股本。
公司独立董事就该事项发表了独立意见。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权
具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司
2023 年年度利润分配方案公告》。
十、 审议通过《公司 2023 年度内部控制评价报告》
公司独立董事就该事项发表了独立意见。
本议案已通过董事会审计委员会审议，并同意将本议案提交公司董事会审议。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、1 票弃权
董事徐辉弃权：经与管理层、审计委员会召集人和内部控制审计机构访谈，本人无法确认内控报告完整性和准确性；本人认为公司提出的存款压降措施是否具有可行性存在重大不确定性，内控报告所述关于财务公司存款压降整改措施不完善、不全面；报告提到针对亿绿星辉与珠海豪逸购房事项，“公司已完善董事会决策程序”，在本次董事会召开前，该表述与事实情况不符，且本人认为公司未针对本缺陷提出完善的整改措施。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司 2023 年度内部控制评价报告》。
十一、 审议通过《关于 2024 年度担保额度预计及授权的议案》
同意公司为下属部分全资、控股公司和重要的参股公司提供不超过人民币72.17 亿元的担保额度，担保内容包括但不限于综合授信、流动资金贷款、保函、保理、承兑汇票、信用证、贸易融资、融资租赁、应收应付款等。
同意授权董事长或管理层根据实际经营情况以及金融、非金融机构的要求，在该担保总额范围内办理担保的具体事宜，包括但不限于新增担保、反担保、原有担保展期、续保以及签署担保协议或其他文件等。同时可根据实际情况在不超过上述担保额度范围内调整为被担保对象的具体担保金额。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
表决结果：8 票赞成、1 票反对、0 票弃权
董事徐辉反对：考虑到公司 2023 年度经营存在亏损，为防止公司经营情况进一步恶化，反对公司对合营、联营企业进行担保。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《公司关于 2024 年度担保额度预计及授权的公告》。
十二、 审议通过《关于预计公司 2024 年度日常关联交易额度的议案》
同意公司及所属分、子公司分别与关联方杭锦旗亿嘉环境治理有限公司、亿
利生态科技有限责任公司、鄂托克旗金良化工有限责任公司、内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司等公司根据日常经营需要开展业务。预计 2024 年度与上述关联方发生的采购商品、接受劳务类别日常关联交易额度合计不超过 14,971.57 万元，预计 2024 年度与上述关联方发生的出售商品、提供劳务类别日常关联交易额度合计不超过 14,935.61 万元。
公司独立董事就该事项发表了独立意见。
本议案已通过独立董事专门会议审议，并同意将本议案提交公司董事会审议。