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董事会议事规则
2024 年 4 月

第一章 总则
第一条 为规范公司董事会的议事内容、办法和程序，保证董事会正确行使职权，并不断提高董事会决策的科学性、正确性和合规性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《中华人民共和国证券法（2019 修订）》《公司章程》的规定，特制定本规则。
第二条 公司董事会对股东大会负责，并依据国家有关法律、法规和公司章程行使职权，承担义务。
第三条 公司董事会召开会议是其行使职权的一种主要形式，凡属公司章程规定的董事会职权范围内的事项，均应通过董事会会议审议决定的形式来实施，其他机构和董事个人均不能越过董事会而单独行使职权。
第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书及列席董事会会议的监事、高级管理人员等都具有约束力。
第二章 董事与独立董事
第五条 公司董事和独立董事应认真遵守法律、法规和公司章程，忠实勤勉地履行职责，维护公司及全体股东的利益，并以此为其行为的准则。
第六条 公司董事和独立董事的职务行为应坚持诚信、勤勉、尽职和自律、合法、合规的原则，并按规定与公司签订任职合同，公开发表声明与承诺。公司董事和独立董事的行为应符合公司章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定。
第七条 公司董事的任职条件应符合《公司法》第一百四十六条规定和公司章程的规定。
第八条 董事（包含独立董事）连续二次未亲自出席会议，也不委托其他董事（包含独立董事）出席会议，应视作不能正常履行职责，董事会应提议股东大会撤换。
第九条 董事及独立董事在董事会会议审议相关事项时，应明确发表自己的意见，正确行使公司章程赋予的审议权和表决权。独立董事应独立履行职责，不受控股股东、实际控制人和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响。全体董事对会议做出的决议的真实性、准确性、完整性负责，并对虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏承担个别或连带责任。
第十条 董事和独立董事具有同等的知情权，公司为保证其履行职责行使职权，应及时提供充分的信息资料，包括定期资料、专项资料以及将提交董事会审议的资料文件，公司经理层及董事会秘书具体负责上述资料信息的提供。
第三章 董事会
第十一条 董事会对股东大会负责，依据公司章程和股东大会决议赋予的职权对公司实行管理。
第十二条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事。设董事长 1 名。
第十三条 董事会的具体职权是：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟定公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立、解散的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）拟定公司章程修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘用或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第十四条 行使本规则第十三条的具体职权时，凡应通过会议决议的，均应
按本规则规定的程序召开会议，审议通过后实施。董事会闭会期间的日常管理工作，由董事长负责，董事会秘书协助。有关董事长负责日常管理的职权除章程已明确规定的，应由董事会制定基本规章来加以确定。
第十五条 董事会应当确定收购出售资产、对外投资（含委托理财等）、提供
财务资助、资产抵押、对外担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营）、赠与或受赠资产、债权债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定下列投资、收购出售资产、关联交易、对外担保事项、资产抵押等事项：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的交易事项，但占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的还应由股东大会审议；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；但占公司最近一个会计年度经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5,000 万元的还应由股东大会审议；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元的交易事项，但占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元的还应由股东大会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元的交易事项，但占公司最近一期经审计
净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元的还应由股东大会审议；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元的交易事项，但占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元的还应由股东大会审议；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元的交易事项，但占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过5,000 万元的还应由股东大会审议；
（七）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外），与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），但公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易应由股东大会审议；
（八）公司对外担保须遵守以下规定：
1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按公司章程规定须提交股东大会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批；
2、董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
（九）根据法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定须董事会审议通过的其他事项。
对于根据本条上述规定不需要提交董事会和股东大会审议的交易事项，授权董事长审批。
第四章 董事长
第十六条 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生，董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件、报表；
（四）行使公司法定代表人的职权；
（五）董事会及公司章程授予的其他职权。
第十七条 董事长因故不能对公司董事会日常事务实施管理，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五章 董事会秘书
第十八条 董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任，对董事会负责。
第十九条 董事会秘书协助董事长组织召开董事会会议，具体负责会议筹备文件的准备、参会人员的通知、资料的传递、会议安排、会议记录等事项，并对会议召开的程序和议案的合规性进行书面审核。
第六章 董事会会议的通知和签到
第二十条 董事会每年至少召开两次会议。公司召开董事会会议在正常情况下由董事长决定召开会议的时间、地点、内容、出席对象等。会议通知由董事长签发，由董事会秘书负责通知各有关人员做好会议准备。
第二十一条 会议通知须以专人送达、邮件、传真、电子邮件、电报或其他方式进行。正常会议的通知应在召开日 10 天前发出，临时会议应在召开日 3 个工作日前发出。
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第二十三条 各应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参加会议。
第二十四条 董事如因故不能参加会议，可以委托其他董事代为出席，参加表决。
委托必须以书面方式作出，委托书上应写明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。书面的委托书应在开会前 1 天送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。
授权委托书由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。委托书应包括委托人和被委托人的姓名、委托参加何时何地什么名称的会议、委托参加哪些内容的讨论并发表意见、委托对哪些议案进行表决、对某议案的表决态度等。
第二十五条 董事会会议应当实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲
自签到，不可由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。
第七章 董事会会议提案
第二十六条 公司的董事、监事、经理等需要提交董事会研究、讨论、决议的议案应预先提交董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。
原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由，否则提案人有权向有关监管部门反映情况。
议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。
第二十七条 董事会提案应符合下列条件：
（一）议案内容与法律、法规、公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和董事会的职责范围；
（二）议案符合公司和股东的利益；
（三）议案有明确的议题和具体事项；
（四）议案以书面方式提交。

第八章 董事会会议议事和决议
第二十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，董事会做出
决定必须经全体董