证券代码：688689 证券简称：银河微电 公告编号：2024-022
转债代码：118011 转债简称：银微转债
常州银河世纪微电子股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十
二次会议于 2024 年 3 月 22 日（星期五）在常州银河世纪微电子股份有限公司一
楼会议室以现场方式召开。本次会议通知已于 2024 年 3 月 11 日以邮件方式送达
各位董事。本次会议由公司董事长杨森茂先生召集并主持，本次会议应参加董事8 名，实际参加董事 8 名。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，表决通过以下议案：
（一）审议通过《关于<2023 年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二）审议通过《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2023 年度董事会审计委员会履职情况报告>的议
案》
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2023 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（四）审议通过《关于<2023 年度会计师事务所的履职情况评估报告>及
<2023 年度审计委员会履行监督职责情况报告>的议案》
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2023 年度会计师事务所的履职情况评估报告》及《2023 年度审计委员会履行监督职责情况报告》。
（五）审议通过《关于<2023 年度独立董事述职报告>的议案》
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2023 年度独立董事述职报告（杨兰兰）》《2023 年度独立董事述职报告（王普查）》《2023 年度独立董事述职报告（沈世娟）》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
董事会认为：经核查，根据独立董事杨兰兰、王普查、沈世娟及其直系亲属和主要社会关系人员的任职经历以及各独立董事签署的相关自查文件，独立董事杨兰兰、王普查、沈世娟不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的不得担任独立董事的情形。在担任公司独立董事期间，三位独立董事已严格遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。综上所述，公司独立董事杨兰兰、王普查、沈世娟符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事
会关于独立董事独立性情况的专项意见》
（七）审议通过《关于<2023 年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于<2023 年年度报告>及其摘要的议案》
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
董事会认为：公司 2023 年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司 2023 年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司 2023 年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司 2023 年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告》《2023 年年度报告摘要》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于确认 2023 年度财务报告并同意对外报出的议案》
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
（十）审议通过《关于<关于 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告>的议案》
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
董事会认为：公司 2023 年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金
的情形。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-023）。
（十一）审议通过《关于<2023 年度内部控制评价报告>的议案》
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
董事会认为：同意和认可《2023 年度内部控制评价报告》，公司在报告期内不存在财务报告内部控制重大缺陷，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023 年度内部控制评价报告》。
（十二）审议通过《关于 2023 年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
董事会认为：本预案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，同意本次利润分配预案并同意将该预案提交公司 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2023 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-014）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于续聘 2024 年度外部审计机构的议案》
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
董事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事相关证券业务服务资格和专业胜任能力，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具有足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能够满足公司未来财务和内控审计工作的要求。本次续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形。拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度外部审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计机构的报酬等具体事宜。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘 2024 年度外部审计机构的公告》（公告编号：2024-015）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于提请召开公司 2023 年年度股东大会的议案》
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-025）。
（十五）审议《关于 2024 年度董事薪酬方案的议案》
表决结果：同意 0 票；反对 0 票；弃权 0 票。
全体董事回避表决。
因出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人，本议案需提交公司股东大会审议。
本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议，全体委员回避表决，同意将本议案直接提交董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-020）。
（十六）审议通过《关于确认 2023 年度董事薪酬的议案》
表决结果：同意 0 票；反对 0 票；弃权 0 票。
全体董事回避表决。
因出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人，本议案需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于 2024 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
董事会认为：公司 2024 年度高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
关联董事刘军、孟浪回避表决。
本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-020）。
（十八）审议通过《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事工作细则》
本议案需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过《关于制定<独立董事专门会议议事规则>的议案》
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二十）审议通过《关于修订<董事会专门委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二十一）审议通过《关于 2024 年度日常性关联交易预计的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0