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银河微电(688689) 现价: 19.32 涨幅: -0.87% 涨跌: -0.17元 | ||||
成交:1919万元 | 今开: 19.75元 | 最低: 19.26元 | 振幅: 3.03% | 跌停价: 15.59元 |
市净率:2.10 | 总市值: 24.90亿 | 成交量: 979305手 | 昨收: 19.49元 | 最高: 19.85元 |
换手率: 0.76% | 涨停价: 23.39元 | 市盈率: 35.81 | 流通市值: 24.90亿 |
银河微电:关于2024年度日常性关联交易预计的公告
公告时间:2024-03-25 18:32:34
证券代码:688689 证券简称:银河微电 公告编号:2024-019
转债代码:118011 转债简称:银微转债
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于 2024 年度日常性关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律
重要内容提示:
是否需要提交股东大会审议:否
日常关联交易对上市公司的影响:本次关联交易属公司日常关联交易,是正
常生产经营业务,以市场价格为定价依据,遵循平等自愿原则,交易风险可
控,不会对关联人形成较大的依赖,不影响公司的独立性,不存在损害公司
及股东利益的情况。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
1. 公司董事会审计委员会审议程序
常州银河世纪微电子股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024 年 3 月
11 日召开第三届董事会审计委员会第七次会议,审议通过了《关于 2024 年
度日常性关联交易预计的议案》,并同意提交该议案至公司董事会审议。
公司董事会审计委员会就关联交易事项发表书面审核意见:公司预计
2024 年度日常性关联交易基于公平、自愿的原则进行,符合公司经营业务的
发展需要,交易价格公允,符合法律、法规的规定以及相关制度的要求。该
等关联交易不会对公司的独立性产生不利影响,不会损害公司及其他非关联
方的利益,不存在损害中小股东利益的情形。同意公司 2024 年度日常关联
交易预计相关事项,并将相关事项提交公司第三届董事会第十二次会议审议。
2. 公司独立董事专门会议审议程序
公司于 2024 年 3 月 22 日召开第三届董事会独立董事专门会议第一次会
议,审议通过《关于 2024 年度日常性关联交易预计的议案》。全体独立董事经审议一致认为,公司预计与相关关联方发生的 2024 日常关联交易是基于公司正常经营需要,以公平、自愿的原则进行,不存在违反法律法规、《公司章程》及相关制度规定的情况;预计日常关联交易定价合理、公允,不存在损害公司及广大股东尤其是中小股东利益的行为;该等关联交易不会对公司的独立性产生不利影响,公司的主要业务不会因此类交易对关联方形成依赖。因此,一致同意该议案并同意将该议案提交董事会审议。
3. 公司董事会审议程序
公司于 2024 年 3 月 22 日召开第三届董事会第十二次会议,审议通过了
《关于 2024 年度日常性关联交易预计的议案》,关联董事杨森茂回避表决本议案,出席会议的非关联董事一致同意该议案。
4. 公司监事会审议程序
公司于 2024 年 3 月 22 日召开第三届监事会第十次会议,审议通过了
《关于 2024 年度日常性关联交易预计的议案》,公司监事一致同意该议案,并形成决议意见:公司预计 2024 年度日常性关联交易是公司正常生产经营活动所需,交易定价合理、公允,严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,不会影响公司的独立性,不会对公司持续经营能力产生影响。综上,我们一致同意通过《关于 2024 年度日常性关联交易预计的议案》。
5.公司股东大会审议程序根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件,以及《公司章程》《关联交易管理制度》等内部制度,本次关联交易事项未达到股东大会审议标准,无需提交股东大会审议。 (二)本次日常关联交易预计金额和类别
单位:万元
本年年初 本次预计
占同类 至披露日 上年实 占同类 金额与上
关联交 关联人 本次预计 业务比 与关联人 际发生 业务比 年实际发
易类别 金额 例(%) 累计已发 金额 例(%) 生金额差
生的交易 异较大的
金额 原因
上海优
向关联 曜半导 业务发展
人购买 体科技 2,000.00 8.00 32.64 568.51 3.76 需要
原材料 有限公
司
向关联 上海澜
人购买 芯半导 1,500.00 6.00 - - - 业务发展
原材料 体有限 需要
公司
上海优
向关联 曜半导 业务发展
人销售 体科技 20.00 0.02 0.20 8.22 0.01 需要
商品 有限公
司
合计 3,520.00 / 32.84 576.73 /
注:
1.以上数据均不含税;
2. 上年实际发生金额为 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日发生金额;
3. 2024 年度占同类业务比例计算基数为 2024 年度同类业务预计发生额,
2023 年度占同类业务比例计算基数为 2023 年度同类业务的实际发生额;
4. 本次日常关联交易预计额度授权有效期为 2024 年 1 月 1 日起至 2024 年
12 月 31 日止。
(三)前次日常关联交易的预计和执行情况
单位:万元
上年(前 预计金额与实际发
关联交易类别 关联人 上年(前次)预 次)实际 生金额差异较大的
计金额 发生关联 原因
交易金额
向关联人购买 上海优曜半导体 2,800.00 568.51 业务计划调整原因
原材料 科技有限公司
向关联人销售 上海优曜半导体 0 8.22
商品 科技有限公司
合计 2,800.00 576.73
二、关联人基本情况和关联关系
(一) 上海优曜半导体科技有限公司
公司名称 上海优曜半导体科技有限公司
成立时间 2010-11-16
统一社会信用代 913101045647998315
码
注册资本 461.5385 万元人民币
法定代表人 解磊
公司性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 上海市徐汇区华泾路 1305 弄 19 号 1 幢甲
主要股东/股权结 解磊:持股 35%;常州银河世纪微电子股份有限公司:持股
构 35%;上海煦康电子科技有限公司:持股 30%
许可项目:货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:从事
半导体科技、电子科技、工业自动化科技、计算机科技、
光电科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术
经营范围 转让;集成电路芯片设计及服务;集成电路芯片及产品销
售;半导体器件专用设备销售;半导体分立器件销售;电
力电子元器件销售;光通信设备销售;通讯设备销售;电
子产品销售;软件开发;知识产权服务(专利代理服务除
外)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主
开展经营活动)
最近一个会计年 总资产 2,032.53 万元;净资产 508.34 万元;营业收入
度的主要财务数 2,381.83 万元;净利润-170.54 万元。
据(经审计)
2021 年 9 月 3 日,公司投资上海优曜半导体科技有限公司
(以下简称“优曜半导体”),投资后成为优曜半导体股
关联关系 东,持有优曜半导体 35%股权,同日,公司董事长杨森茂先
生担任优曜半导体董事。依据《上海证券交易所科创板股
票上市规则》的有关规定,将优曜半导体认定为公司关联
方。
(二) 上海澜芯半导体有限公司
公司名称 上海澜芯半导体有限公司
成立时间 2022-06-21
统一社会信用代 91310000MABRDGDF18
码
注册资本 10,000 万人民币
法定代表人 马彪
公司性质 有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
住所 上海市嘉定工业区叶城路 912 号 J20419 室
主要股东/股权结 上海长璟芯程半导体有限公司持股:70%;常州银河世纪微
构 电子股份有限公司:持股 30%
一般项目:半导体分立器件销售;半导体器件专用设备销
售;半导体照明器件销售;电子产品销售;电子元器件批
发;电子元器件零售;计算机软硬件及辅助设备批发;计
经营范围 算机软硬件及辅助设备零售;信息系统集成服
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