中国第一重型机械股份公司
601106
2023 年第一次临时股东大会材料
二〇二三年十二月

中国第一重型机械股份公司
2023 年第一次临时股东大会议程及议案
会议时间：2023 年 12 月 22 日 15:00
会议地点：现场会议在黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区中国一重总部召开；网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司的投票系统进行。
会议议程：
一、审议议案
1.中国第一重型机械股份公司关于修订《公司章程》的议
案......01
2.中国第一重型机械股份公司关于修订《董事会议事规则》
的议案......60
3.中国第一重型机械股份公司关于修订《独立董事工作规
则》的议案......89
二、进行表决
三、宣读决议
四、宣读见证意见
五、签署会议决议及会议记录
议案一
中国第一重型机械股份公司关于
修订《公司章程》的议案
各位股东：
依据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，中国第一重型机械股份公司对《公司章程》中部分条款进行修订，具体修订内容对照如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一百一十四条 公司 第一百一十四条 独立董事
独立董事是指不在公司担任 是指不在公司担任除董事外的其除董事外的其他职务，并与 他职务，并与公司及其主要股东、公司及其主要股东（指单独 实际控制人不存在直接或者间接或合并持有公司有表决权股 利害关系，或者其他可能影响其进份总数的百分之五以上股份 行独立客观判断关系的董事。
的股东）不存在可能妨碍其 独立董事应当独立履行职责，进行独立客观判断的关系、 不受公司及其主要股东、实际控制并符合相关法律法规关于独 人等单位或者个人的影响。
立性要求的董事。
第一百二十一条 公 第一百二十一条 公司董事
司董事会设立战略与投资 会设立战略与投资委员会、薪酬委员会、薪酬与考核委员 与考核委员会、审计与风险委员
会、审计与风险委员会（监 会（监督委员会一体运行）、提督委员会一体运行）、提名 名委员会等专门委员会。专门委委员会等专门委员会。专门 员会对董事会负责，依照本章程委员会对董事会负责，依照 和董事会授权履行职责，提案应本章程和董事会授权履行 当提交董事会审议决定。专门委职责，提案应当提交董事会 员会成员全部由董事组成，
审议决定。专门委员会成员 其中薪酬与考核委员会、审
全部由董事组成， 计与风险委员会（监督委员会一
其中薪酬与考核委员 体运行）、提名委员会中独立董
会、审计与风险委员会（监 事占多数并担任主任，审计与风督委员会一体运行）、提名 险委员会（监督委员会一体运行）委员会中独立董事占多数并 成员应当为不在公司担任高级管担任主任，审计与风险委员 理人员的董事，审计与风险委员会主任为会计专业人士。董 会主任为会计专业人士。董事会事会负责制定专门委员会工 负责制定专门委员会工作规程，作规程，规范专门委员会的 规范专门委员会的运作。
运作。
第一百二十九条 代表 第一百二十九条 代表十分
十分之一以上表决权的股 之一以上表决权的股东、三分之一东、三分之一以上董事或者 以上董事或者监事会、半数以上独监事会，可以提议召开董事 立董事，可以提议召开董事会临时会临时会议。董事长应当自 会议。董事长应当自接到提议后十接到提议后十日内，召集和 日内，召集和主持董事会会议。主持董事会会议。

公司常年法律顾问北京市嘉源律师事务所对上述制度进行了法律审核并出具法审意见，认为本次修订后的《公司章程》，内容符合《上市公司独立董事管理办法》及现行有效的有关法律法规及规范性文件的规定。
本议案已经公司第四届董事会第四十二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
附件：中国第一重型机械股份公司章程
2023 年 12 月 22 日
附件
中国第一重型机械股份公司章程
第一章 总则
第一条 为维护中国第一重型机械股份公司（以下简称公
司）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引（2022年修订）》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份
有限公司。
公司系经国务院国有资产监督管理委员会批准，由中国第一重型机械集团公司、中国华融资产管理公司、宝钢集团有限公司、中国长城资产管理公司共同发起，以发起方式设立；公司在中华人民共和国国家工商行政管理总局注册登记、取得营业执照，营业执照号为100000000041982。
第三条 公司于2010年1月15日经中国证券监督管理委员会
核准，首次向社会公众发行人民币普通股20亿股，于2010年2月9日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中文全称：中国第一重型机械股份
公司；英文全称：China First Heavy Industries Co.,Ltd.。
第五条 公司住所：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区红宝石
办事处厂前路9号；邮政编码：161042。

第六条 公司注册资本为人民币6,857,782,927元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份
为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总
经理、财务负责人、董事会秘书。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有
企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：恪守法律法规，遵循社会公德，
稳健经营、诚信为本、秉承责任、科学发展，打造世界一流企
业。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：压力容器（仅限
单层），第三类低、中压容器、重型机械及成套设备、金属制品、风能原动设备、发电机及发电机组设计、制造、安装、修理；金属冶炼及加工；金属材料、矿产品的销售；工业气体制造及销售；冶金工程设计；技术咨询服务；承包境外成套工程及境内国际招标工程；进出口业务；风力发电。（国家禁止或限制经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司
上海分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为中国第一重型机械集团公司、中国
华融资产管理公司、宝钢集团有限公司、中国长城资产管理公
司。公司设立时的发起人、认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间为：
发起人 认购股份 持股比例 出资方式 出资时间
（万股） （％）
中国第一重型 424,800 93.61 货币、非货币 货币 2008年12月22日
机械集团公司 资产 货币、非货币资产2009年6月16日
中国华融资产 20,000 4.41 货币 2008年12月22日
管理公司
宝钢集团有限 5,000 1.10 货币 2008年12月22日
公司
中国长城资产 4,000 0.88 货币 2008年12月22日
管理公司
合计 453,800 100 -- --
第二十条 公司股份总数为6,857,782,927股。公司的股本
结构为：普通股6,857,782,927股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会
（以下简称中国证监会）批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本