宁波永新光学股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
作为宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2023年度的工作中，本人按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定和要求，充分履行诚信与勤勉的义务，认真履职，促进公司规范运作，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将 2023年度履职情况报告如下：
一、本人基本情况
闫国庆，男，1960 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士学历。曾任沈阳市外经贸委国际经济贸易研究所副所长、沈阳市辽中县人民政府副县长、浙江万里学院副校长兼商学院院长、宁波海上丝绸之路研究院院长；现任宁波海上丝绸之路研究院首席专家、三江购物俱乐部股份有限公司独立董事、贝发集团股份有限公司独立董事、宁波艾克姆新材料股份有限公司独立董事、荣安地产股份
有限公司独立董事、宁波舟山港股份有限公司独立董事。于 2021 年 9 月 10 日至
2024 年 4 月 1 日任公司独立董事。
本人确认未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司、实际控制人、公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
2023 年度，公司共召开董事会会议 8 次、股东大会会议 2 次。本人严格依
照有关规定亲自出席会议，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议
独立董事 报告期内 亲自出席 委托出席 报告期内应参 亲自出席 委托出
姓名 应参加董 次数 次数 加股东大会次 次数 席次数
事会次数 数
闫国庆 8 8 0 2 2 0
本人认真审阅了各项会议资料，与公司经营管理层保持充分沟通，了解公司 的经营情况，并从个人专长出发，提出合理化建议，认真履行独立董事职责。本 人认为，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和 其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。2023 年任职期间本人对公 司董事会各项议案在认真审阅的基础上均投了同意票，没有提出异议、反对和弃 权的情况。
（二）参与董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员
会共四个专门委员会。报告期内，本人担任公司审计委员会委员、薪酬与考核委 员会主任委员（召集人）及提名委员会委员，本人通过公司董事会专门委员会积 极履行职责，具体出席会议情况如下：
审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 战略委员会
独立 应出 实际 缺 应出 实际 应出 实际 缺 应出 实际 缺
董事 席次 出席 席 席次 出席 缺席 席次 出席 席 席次 出席 席
数 次数 次 数 次数 次数 数 次数 次 数 次数 次
数 数 数
闫国 6 6 0 4 4 0 2 2 0 / / /
庆
作为公司董事会的专门委员会的成员，本人积极学习和落实公司各项专门
委员会的规章制度，通过了解公司所在行业的发展状况和公司的生产经营情况、 了解公司内部控制制度的建设和执行情况，了解公司重大事项的进展情况等方式， 及时掌握公司的运作动态，监督公司的规范运作，对公司的发展战略提出合理建 议，努力维护公司及股东的合法权益。
（三）出席独立董事专门会议情况
报告期内，公司召开 1 次独立董事专门会议，本人作为独立董事出席会议，
对公司募投项目结项及《公司章程》修订等事项进行了认真的审查并表决通过。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023 年度，本人作为独立董事与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，就公司运营、内部控制、财务、业务状况以及应重点关注的审计事项进行沟通、交流，勤勉尽责，认真履职，及时了解公司财务状况和经营成果，审核公司财务信息及其披露，充分发挥监督作用，促进董事会及经营层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
（五）维护投资者合法权益情况
2023 年度，本人作为独立董事严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。2023 年，通过股东大会和业绩说明会，独立董事与中小投资者进行充分交流，解答投资者提出的问题。
（六）现场考察及公司配合独立董事工作情况
作为独立董事，本人重视对公司的现场考察工作。利用参加董事会、股东大会及专门委员会会议等机会对公司进行现场考察，与其他董事、监事和高管进行交流沟通，听取汇报、翻阅资料、参与管理层讨论，及时了解公司的日常经营状况和规范运作情况，基于专业角度向公司管理层提出意见和建议。公司管理层高度重视与独立董事的沟通和交流，为独立董事履职提供了必要条件和便利。
三、年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》，本人就上述议案予以事先认可并发表了明确同意的独立意见。公司关联交易均为正常生产经营行为，未改变定价原则，交易基于自愿平等原则且价格公允，审议程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不会损害公司和股东、特别是中小股东的利益，不会对公司独立性构成影响。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司各项专项审计和财务报表审计过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，很好地履行了审计机构的责任与义务，能够满足公司委托事项的要求。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司进行了新一届董事会换届选举，续聘毛凤莉为公司财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司进行了新一届董事会换届选举，提名董事候选人的程序合法
规范；提名的董事均具备担任上市公司董事的任职资格和能力，所提名的董事均不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。
（九）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，我们根据董事及高级管理人员所分管的业务系统及年度业绩完成情况并结合公司实际，对公司董事和高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审查，认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，系严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及股东利益的情形。
（十）股权激励相关事项
1、2023 年 4 月 21 日，公司召开第七届董事会第二十一次会议审议通过《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，本人认为，公司本次回购注销 28,000 股限制性股票符合公司《2019 年限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。同意回购注销 3 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 28,000股。
2、2023 年 4 月 21 日，公司召开第七届董事会第二十一次会议审议通过《关
于 2019 年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》，决定对符合第三个限售期解除限售条件的 48 万股限制性股票办理解除限售。本人认为，公司 2019 年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件已经达成，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《股票激励计划》有关解除限售的相关规定。公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格，未发生限制性股票激励计划中规定的不得解除限售的情形。本次可解除限售的激励对象满足《上市公司股权激励管理办法》及《股票激励计划》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次解除限售事项，根据《公司 2019 年第二次临时股东大会》的授权，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售手续。
3、2023 年 7 月 4 日，公司召开第七届董事会第二十二次会议审议通过《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本人认为，本次激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，统一股东与经营者之间的利益，使激励对象的行为与公司战略目标保持一致，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，提高公司业绩，促进公司可持续发展。
4、2023 年 7 月 4 日，公司召开第七届董事会第二十二次会议审议通过《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，本人认为，本次激励计划设定的考核指标科学、合理，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
5、2023 年 7 月 28 日，公司召开第八届董事会第二次会议审议通过《关于
向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，本人认为，公司 2023 年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司 2023 年限制性股票激励计划》中有关授予日的规定，公司和激励对象均满足《上市公司股权激励管理办法》和《公司 2023 年限制性股票激励计划》的授予条件，激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。同意董事会以
2023 年 7 月 28 日为首次授予日，向符合条件