上海君澜律师事务所
关于
深圳市兆新能源股份有限公司
终止实施 2022 年股票期权激励计划暨注销股票期权
之
法律意见书
二〇二四年四月

关于深圳市兆新能源股份有限公司
终止实施 2022 年股票期权激励计划暨注销股票期权之
法律意见书
致：深圳市兆新能源股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“兆新股份”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）《深圳市兆新能源股份有限公司 2022 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就兆新股份终止实施本次激励计划暨注销股票期权（以下简称“本次终止”）的事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到兆新股份如下保证：兆新股份向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次终止相关法律事项发表意见，而不对公司本次终止所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次终止事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为兆新股份本次终止事项所必备的法律文件，随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、 本次终止已履行的程序
2022 年 4 月 27 日，公司董事会薪酬委员会第四次会议审议通过了《关于<深圳市
兆新能源股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市兆新能源股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<深圳市兆新能源股份有限公司 2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2022 年 4 月 27 日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于<深圳市兆
新能源股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市兆新能源股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》。
2022 年 4 月 27 日，公司第六届监事会第六次会议审议通过了《关于<深圳市兆新
能源股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市兆新能源股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
2022 年 5 月 26 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关于<深
圳市兆新能源股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市兆新能源股份有限公司 2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

2024 年 4 月 28 日，公司第六届董事会第四十三次会议及第六届监事会第二十五
次会议审议通过了《关于终止实施 2022 年股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次终止已履行现阶段应履行的法定程序，符合《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次终止尚需公司股东大会审议通过，上述程序符合《管理办法》第五十一条等相关规定。
二、本次终止的相关情况
（一）本次终止的原因
2023 年度，因外部市场环境变化以及非经常性损益影响，公司预计在本次激励计划设定的剩余考核期内达成公司层面业绩考核目标已经不再符合当下市场环境及公司的发展需求，继续实施本次激励计划难以达到预期的激励目的和效果。为充分实现对员工的有效激励，保障广大投资者的合法权益，从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎研究，公司拟决定终止实施本次激励计划，同时一并终止与之配套的《公司 2022 年股票期权激励计划》及《公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》等文件，注销已授予但尚未行权的股票期权。后续，公司将设计更符合目前资本市场要求，且有利于公司长期稳定发展的新激励方案，以实现提高员工积极性、提升公司整体价值等目的。
（二）股票期权注销
根据《管理办法》等相关规定，由于公司拟终止实施本次激励计划，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司董事会将在股东大会审议通过终止实施本次激励计划后办理相关股票期权的注销手续。公司终止实施本次激励计划后，涉及的 108 名首次授予激励对象已获授但尚未行权的 7,281.0950 万份股票期权和 26 名预留授予激励对象已获授但尚未行权的 3,764.80 万份股票期权将由公司注销。
综上，公司拟合计注销 122 名激励对象（其中有 12 名激励对象同时为首次授予
激励对象和预留授予激励对象）11,045.8950万份已获授但尚未行权的股票期权。
（三）本次终止的后续安排及影响

1. 本次终止的后续安排
终止实施本次激励计划后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核机制等方式来充分调动公司董事、高级管理人员及核心员工的积极性，以促进公司的长期持续、健康发展。
根据《管理办法》的规定，本次终止实施本激励计划并注销股票期权事项尚需提交公司股东大会审议。公司承诺，自审议通过终止实施本次激励计划的公司股东大会决议公告之日起 3 个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。
2. 本次终止的影响
根据公司相关文件说明，本次终止符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。
公司终止实施本次激励计划需要确认的相关股份支付费用，由公司财务部按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定处理。公司终止本次激励计划最终需确认的股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
本次激励计划的终止不涉及回购事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响。
经核查，本所律师认为，本次终止的原因、股票期权的注销及后续安排符合《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次终止符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，本次终止不涉及回购事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响。
三、本次终止的信息披露
根据《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第六届董事会第四十三次会议决议公告》《第六届监事会第二十五次会议决议公告》及《关于终止实施 2022 年股票期权激励计划暨注销股票期权的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次终止已履行现阶段应履行的法定程序，符合《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次终止尚需公司股东大会审议通过，上述程序符合《管理办法》第五十一条等相关规定；本次终止的原因、股票期权的注销及后续安排符合《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次终止符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，本次终止不涉及回购事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响；公司已按照《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
（本页以下无正文）
（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于深圳市兆新能源股份有限公司终止实施2022年股票期权激励计划暨注销股票期权之法律意见书》的签章页）
本法律意见书于 2024 年 4 月 28日出具，一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
____________________ ____________________
党江舟 金 剑
____________________
吕 正