国浩律师（上海）事务所
关于
上海正帆科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
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二〇二四年二月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
4-1-1
目 录
第一节 引 言..............................................................................................................5
一、律师事务所及律师简介....................................................................................5
二、出具法律意见书涉及的主要工作过程............................................................6
三、法律意见书的申明事项....................................................................................8
第二节 正 文 ...........................................................................................................10
一、本次发行的批准与授权..................................................................................10
二、本次发行的主体资格......................................................................................11
三、发行人本次发行的实质条件..........................................................................12
四、发行人的设立..................................................................................................16
五、 发行人的独立性..............................................................................................16
六、发行人的控股股东和实际控制人..................................................................18
七、发行人的股本及演变......................................................................................19
八、发行人的业务..................................................................................................20
九、关联交易和同业竞争......................................................................................21
十、发行人的主要财产..........................................................................................23
十一、发行人的重大债权、债务..........................................................................25
十二、发行人的重大资产变化及收购..................................................................25
十三、发行人章程的制定与修改..........................................................................26
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......................26
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..........................................27
十六、发行人的税务..............................................................................................28
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..........................................29
十八、本次募集资金的运用..................................................................................30
十九、发行人业务发展目标..................................................................................32
二十、诉讼、仲裁或行政处罚..............................................................................32
二十一、本次发行的《募集说明书》 ..................................................................33
二十二、需要说明的其他事项..............................................................................33
二十三、结论意见..................................................................................................34
第三节 签署页 ...........................................................................................................35
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
4-1-2
释 义
本法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，否
则下列简称分别对应含义如下：
公司、正帆科技、发行人 指 上海正帆科技股份有限公司，上海证券交易
所科创板上市公司，股票简称：正帆科技，
股票代码： 688596
正帆有限 指 上海正帆科技有限公司，发行人的前身
风帆控股 指 风帆控股有限公司
YU DONG LEI 指 俞东雷
CUI RONG 指 崔荣
香港正帆 指 香港正帆国际贸易有限公司
上海徕风 指 上海徕风工业科技有限公司
正帆百泰 指 正帆百泰（苏州）科技有限公司
浩舸咨询 指 上海浩舸企业管理咨询有限公司
华东净化 指 江苏正帆华东净化设备有限公司
正帆超净 指 上海正帆超净技术有限公司
正帆丽水 指 正帆科技（丽水）有限公司
正帆半导体 指 上海正帆半导体设备有限公司
江苏正帆 指 江苏正帆半导体设备有限公司
正帆沃泰 指 正帆沃泰（上海）科技有限公司
硕之鑫 指 上海硕之鑫工业科技有限公司
凤展鸿图 指 上海凤展鸿图数字科技有限公司
正帆深圳 指 正帆科技半导体装备（深圳）有限公司
文德半导体 指 文德半导体装备（浙江）有限公司
正帆氦邺 指 上海正帆氦邺科技有限公司
合肥正帆 指 合肥正帆电子材料有限公司
铜陵正帆 指 铜陵正帆电子材料有限公司
上海正霆 指 上海正霆电子材料有限公司
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
4-1-3
正帆潍坊 指 正帆科技（潍坊）有限公司
正帆济宁 指 正帆工业科技（济宁）有限公司
正帆湖州 指 正帆科技（湖州）有限公司
鸿舸半导体 指 鸿舸半导体设备（上海）有限公司
正帆合泰 指 正帆合泰（杭州）生物科技有限公司
芜湖永泰 指 芜湖市永泰特种气体有限公司
本次发行、本次向不特定
对象发行
指 发行人按照本次发行方案向不特定对象发行
可转换上海正帆科技股份有限公司债券的行
为
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
证券登记机构、中登上海
分公司
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
海通证券、保荐机构 指 海通证券股份有限公司
容诚会计师、会计师事务
所
指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
本所、律师事务所 指 国浩律师（上海）事务所
本所律师 指 本所为本次发行指派的经办律师，即在本法
律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的
律师
资产评级机构 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
募集说明书 指 《上海正帆科技股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券募集说明书》
评级报告 指 《上海正帆科技股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券信用评级报告》
法律意见书 指 《国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科
技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券之法律意见书》
律师工作报告 指 《国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科
技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券之律师工作报告》
《公司章程》 指 《上海正帆科技股份有限公司章程》
《债券持有人会议规则》 指 《上海正帆科技股份有限公司可转换公司债
券持有人会议规则》
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
4-1-4
《募集资金管理制度》 指 《上海正帆科技股份有限公司募集资金管理
制度》
2020 年度《审计报告》 指 容诚会计师于 2021 年 4 月 19 日出具的《审
计报告》（容诚审字[2021]200Z0219 号）
2021 年度《审计报告》 指 容诚会计师于 2022 年 4 月 27 日出具的《审
计报告》（容诚审字[2022]200Z0068 号）
2022 年度《审计报告》 指 容诚会计师于 2023 年 4 月 24 日出具的《审
计报告》（容诚审字[2023]200Z0192 号）
最近三年审计报告 指 2020 年度《审计报告》、