国浩律师（上海）事务所
关于
上海正帆科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇二四年二月

目 录

第一节 引 言...... 5
一、律师事务所及律师简介...... 5
二、出具法律意见书涉及的主要工作过程...... 6
三、法律意见书的申明事项...... 8
第二节 正 文 ...... 10
一、本次发行的批准与授权...... 10
二、本次发行的主体资格...... 11
三、发行人本次发行的实质条件...... 12
四、发行人的设立...... 16
五、发行人的独立性...... 16
六、发行人的控股股东和实际控制人...... 18
七、发行人的股本及演变...... 19
八、发行人的业务...... 20
九、关联交易和同业竞争...... 21
十、发行人的主要财产...... 23
十一、发行人的重大债权、债务...... 25
十二、发行人的重大资产变化及收购...... 25
十三、发行人章程的制定与修改...... 26
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 26
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 27
十六、发行人的税务...... 28
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 29
十八、本次募集资金的运用...... 30
十九、发行人业务发展目标...... 32
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...... 32
二十一、本次发行的《募集说明书》...... 33
二十二、需要说明的其他事项...... 33
二十三、结论意见...... 34
第三节 签署页 ...... 35
释 义
本法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，否则下列简称分别对应含义如下：
上海正帆科技股份有限公司，上海证券交易
公司、正帆科技、发行人 指 所科创板上市公司，股票简称：正帆科技，
股票代码：688596
正帆有限 指 上海正帆科技有限公司，发行人的前身
风帆控股 指 风帆控股有限公司
YU DONG LEI 指 俞东雷
CUI RONG 指 崔荣
香港正帆 指 香港正帆国际贸易有限公司
上海徕风 指 上海徕风工业科技有限公司
正帆百泰 指 正帆百泰（苏州）科技有限公司
浩舸咨询 指 上海浩舸企业管理咨询有限公司
华东净化 指 江苏正帆华东净化设备有限公司
正帆超净 指 上海正帆超净技术有限公司
正帆丽水 指 正帆科技（丽水）有限公司
正帆半导体 指 上海正帆半导体设备有限公司
江苏正帆 指 江苏正帆半导体设备有限公司
正帆沃泰 指 正帆沃泰（上海）科技有限公司
硕之鑫 指 上海硕之鑫工业科技有限公司
凤展鸿图 指 上海凤展鸿图数字科技有限公司
正帆深圳 指 正帆科技半导体装备（深圳）有限公司
文德半导体 指 文德半导体装备（浙江）有限公司
正帆氦邺 指 上海正帆氦邺科技有限公司
合肥正帆 指 合肥正帆电子材料有限公司
铜陵正帆 指 铜陵正帆电子材料有限公司
上海正霆 指 上海正霆电子材料有限公司

正帆潍坊 指 正帆科技（潍坊）有限公司
正帆济宁 指 正帆工业科技（济宁）有限公司
正帆湖州 指 正帆科技（湖州）有限公司
鸿舸半导体 指 鸿舸半导体设备（上海）有限公司
正帆合泰 指 正帆合泰（杭州）生物科技有限公司
芜湖永泰 指 芜湖市永泰特种气体有限公司
本次发行、本次向不特定 发行人按照本次发行方案向不特定对象发行
指 可转换上海正帆科技股份有限公司债券的行
对象发行 为
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
证券登记机构、中登上海 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
分公司
海通证券、保荐机构 指 海通证券股份有限公司
容诚会计师、会计师事务 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
所
本所、律师事务所 指 国浩律师（上海）事务所
本所为本次发行指派的经办律师，即在本法
本所律师 指 律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的
律师
资产评级机构 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
募集说明书 指 《上海正帆科技股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券募集说明书》
评级报告 指 《上海正帆科技股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券信用评级报告》
《国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科
法律意见书 指 技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券之法律意见书》
《国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科
律师工作报告 指 技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券之律师工作报告》
《公司章程》 指 《上海正帆科技股份有限公司章程》
《债券持有人会议规则》 指 《上海正帆科技股份有限公司可转换公司债
券持有人会议规则》

《募集资金管理制度》 指 《上海正帆科技股份有限公司募集资金管理
制度》
2020 年度《审计报告》 指 容诚会计师于 2021 年 4 月 19 日出具的《审
计报告》（容诚审字[2021]200Z0219 号）
2021 年度《审计报告》 指 容诚会计师于 2022 年 4 月 27 日出具的《审
计报告》（容诚审字[2022]200Z0068 号）
2022 年度《审计报告》 指 容诚会计师于 2023 年 4 月 24 日出具的《审
计报告》（容诚审字[2023]200Z0192 号）
最近三年审计报告 指 2020 年度《审计报告》、2021 年度《审计报
告》及 2022 年度《审计报告》
2023 年第三季度报告 指 《上海正帆科技股份有限公司 2023 年第三
季度报告》
报告期 指 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》（中国
证券监督管理委员会令第 206 号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（2023 年 8 月修订）
元、万元、亿元 指 元人民币、万元人民币、亿元人民币

国浩律师（上海）事务所
关于上海正帆科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
法律意见书
致：上海正帆科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受上海正帆科技股份有限公司的委托，担任上海正帆科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。
国浩律师（上海）事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对上海正帆科技股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此出具《国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》以及《国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》。
第一节 引 言
一、律师事务所及律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993年成立的上海市万国律师事务所。1998年6月，因与北京市张涌涛律师事务所、深圳市唐人律师事务所合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，上海市万国律师事务所据此更名为国浩律师集团（上海）事务所，2011 年更名为国浩律师（上海）事务所。

国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，并聘请