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浙商证券:浙商证券股份有限公司独立董事2023年度述职报告(熊建益)
公告时间:2024-04-10 16:31:20
浙商证券股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
(独立董事 熊建益)
根据证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》以及上交所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定,结合《浙商证券股份有限公司章程》的有关要求,本人作为浙商证券股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)独立董事,诚信、勤勉履行职责,准时出席会议,积极发挥独立董事作用,有效维护了公司整体利益,保护中小股东合法权益。现将 2023 年度履职情况汇报如下:
一、独立董事的基本情况
(一)工作履历、专业背景以及兼职情况
本人熊建益,1970 年 6 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,
博士研究生学历。注册会计师、全国会计领军人才、中国注册会计师
协会资深会员、民建会员。1998 年 12 月至 2020 年 12 月,历任厦门
天健会计师事务所合伙人,天健光华会计师事务所合伙人,天健正信会计师事务所合伙人,致同会计师事务所合伙人。其间,2012 年至2018 年历任中国证监会第四届,第五届重组委委员。现任容诚会计师事务所合伙人、浙商证券独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况
本人任职期间不存在影响独立性的情况。
1.本人及直系亲属、主要社会关系都不在浙商证券或其控股企业任职,没有直接或间接持有公司股份,均不在股东单位任职。
2.本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益,其所在的公司、事务所,没有同浙商证券及其下属子公司发生经济往来。
本人作为公司的独立董事,符合《上市公司独立董事管理办法》对独立性要求,不存在影响独立董事独立性的任何情况。在履职过程中,不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。
(三)董事会专门委员会任职情况
2023 年任期内,本人担任审计委员会委员主席,严格按照公司《章程》及董事会专门委员会议事规则的相关规定履行职责,为董事会决策提供了专业意见和依据。
二、独立董事年度履职情况
(一)出席股东大会、董事会会议情况
2023 年度,公司共召开董事会 10 次会议,召开股东大会会议 3
次。本人出席会议情况如下:
参加董事会情况(次) 参加股东
独立董事 报告期内 亲自出 委托出 大会情况
应参加董 席 席 缺席 (次)
事会次数
熊建益 10 10 0 0 0
2023 年度,本人亲自出席并对出席的董事会会议审议的所有议案投赞成票,无授权委托其他独立董事出席会议情况,未对公司任何事项提出异议。
(二)出席董事会专门委员会会议情况
报告期内,审计委员会召开 5 次会议,提名与薪酬委员会召开 4
次会议,合规与风险控制委员会、战略发展与 ESG 委员会各召开 1 次会议。本人对所任董事会专门委员会审议的议题进行了充分审阅,对相关议题均未提出异议。
(三)独立董事专门会议
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作(2023 年 12 月修
订)》等的相关规定,结合公司自身实际情况,报告期内并未召开独
立董事专门会议。报告期后,本人参加了 2024 年 2 月 7 日召开的公
司第四届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议决议,审议《关
于聘任公司副总裁的议案》;2024 年 3 月 28 日,参加公司第四届董
事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议决议,审议《关于受让国都证券部分股份的议案》。
(四)其他履职情况
1 .公司 2022 年度报告等文件的编制、审议工作
本人根据监管规定以及公司《独立董事工作制度》要求,在公司2022 年年度报告等文件的编制与审议过程中,在公司《2022 年度审计报告》《2022 年年度报告》提交董事会审议前,提前审阅了报告,
发表了同意提交董事会审议的意见。
2 .主动调查、了解公司的经营管理情况
报告期内,本人通过查阅公司有关资料、与公司高级管理人员、其他董事进行交流等方式,了解公司经营状况、内部控制制度的执行情况。同时,关注报刊、电视、网络等媒体关于公司的相关报道,掌握公司动态,能够对有关事项做出客观、公正的判断,从而有效保护投资者的权益。
3 .与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内,本人与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通,与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流,维护了审计结果的客观、公正。
4 .与中小股东的沟通及维护投资者合法权益情况
2023 年度,本人对中小股东权益事项履行职责和发表意见,在董事会上提出中小股东的诉求和建议,保护中小股东的合法权益。本人也积极关注公司及股东承诺履行情况,保护中小股东合法权益不受侵害,报告期内未发现公司及股东出现违反相关承诺的情形。在履职过程中,充分维护公司和股东,尤其是中小股东的合法权益。
(五)现场工作情况
2023 年度,本人充分利用参加董事会、股东大会等形式,深入了解了公司的内部控制和财务状况,重点关注了解公司的经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况等相关事项,及时获悉公司各重大事项的进展情况。公司灵活采用现场结合视频会议、通讯会议
等方式组织召开董事会、股东大会,本人通过电话、网络等方式与公司其他董事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,及时对公司经营管理提出建议。本人 2023 年度现场工作时间符合《上市公司独立董事管理办法》的相关规定。
(六)公司配合独立董事工作情况
2023 年度,公司能够按照《独立董事工作制度》的规定,保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。凡须经董事会决策的事项,公司均按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
公司于第四届董事会第八次会议审议通过《关于预计公司 2023年日常关联交易的议案》,独立董事认为:1、公司预计的 2023 年度日常关联交易,均因公司日常业务经营所产生,属于正常业务往来,能为公司带来一定的收益,但不会因此形成对关联方的依赖;2、公司预计的 2023 年度日常关联交易,定价参考市场价格,公平、合理,不存在损害公司及非关联方股东利益的情况;3、公司董事会在审议《关于预计公司 2023 年日常关联交易的议案》时,审议程序合法,符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
(二)对外担保及资金占用情况
2023 年度,公司没有新增对外担保,也没有资金被占用情况。
(三)募集资金使用情况
公司于 2022 年 6 月公开发行可转换公司债券 7,000.00 万张,发
行总额为人民币 70 亿元,扣除发行费用后,实际募集资金净额人民币
69.86 亿元。该募集资金已于 2022 年 6 月 20 日到位。截至 2023 年
12 月 31 日,募集资金余额为 0.90 亿元。独立董事认为:公司按照
相关法律、法规和规定的要求使用募集资金,并对募集资金使用情况及时进行披露,不存在募集资金使用及管理的违规情况。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
公司于第四届董事会第五次会议审议通过《关于聘任黄玉锋为公司高级管理人员的议案》,独立董事认为:经审查黄玉锋先生的个人履历等相关资料,未发现其有《公司法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的不得担任证券公司高级管理人员的情形,符合担任公司高级管理人员的任职资格条件,具备担任拟任职务所需的专业素质和职业素养。上述人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》的规定。我们同意聘任黄玉锋先生担任公司首席信息官。
公司于第四届董事会第八次会议审议通过《关于同意继续投保公司董监高责任险的议案》,独立董事认为:公司的董事、监事、高级管理人员在履职过程中可能因经营决策、信息披露等原因而面临经营
管理风险和法律风险,为其继续投保董监高责任保险符合《上市公司治理准则》的有关规定,有利于保障公司董事、监事及高级管理人员的权益和广大投资者利益,促进责任人员履行职责,促进公司发展。相关审议程序合法,未损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益。基于独立判断,我们同意董事会审议的《关于同意继续投保公司董监高责任险的议案》,并同意提交股东大会审议。
公司于第四届董事会第九次会议审议通过《关于推选王俊为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》,独立董事认为:经核查,第四届董事会非独立董事候选人王俊先生的提名、表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。经审查,被提名人的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养具备担任董事的条件和履职能力,不存在《公司法》等法律法规和规则规定的不得担任公司董事的情形;我们同意将上述董事候选人提交股东大会审议并选举。
公司于第四届董事会第十二次会议审议通过《关于推选钱文海为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》,独立董事认为:经核查,第四届董事会非独立董事候选人钱文海先生的提名、表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。经审查,被提名人的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养具备担任董事的条件和履职能力,不存在《公司法》等法律法规和规则规定的不得担任公司董事的情形;我们同意将上述董事候选人提交股东大会审议并选举。
公司于第四届董事会第十二次会议审议通过《关于聘任公司副总裁、首席风险官的议案》,独立董事认为:经审查张晖生先生的个人
履历等相关资料,未发现其有《公司法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的不得担任证券公司高级管理人员的情形,符合担任公司高级管理人员的任职资格条件,具备担任拟任职务所需的专业素质和职业素养。上述人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》的规定。我们同意聘任张晖先生担任公司副总裁、首席风险官。
公司于第四届董事会第十二次会议审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》,独立董事认为:经审查邓宏光先生的个人履历等相关资料,未发现其有《公司法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的不得担任证券公司高级管理人员的情形,符合担任公司高级管理人员的任职资格条件,具备担任拟任职务所需的专业素质和职业素养。上述人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》的规定。我们同意聘任邓宏光先生担任公司董事会秘书。
公司于第四届董事会第十二次会议审议通过《关于 2022 年度高管薪酬核定的议案》,独立董事认为:公司制定了以绩效考核为中心的、较为完善的高级管理人员薪酬方案。薪酬考核根据公司的年度经营目标、财务目标,结合公司实际情况并参照行业薪酬水平制定,考核结果与公司实际经营结果相吻合,有利于激励公司高
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