证券代码：603801 证券简称：志邦家居 公告编号：2024-025
志邦家居股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
2、假设本次发行于 2024 年 12 月底实施完毕，并分别假设于 2025 年 6 月
30 日全部可转债转股（即转股率 100%且转股时一次性全部转股）和截至 2025
年 12 月 31 日全部可转债未转股（即转股率为 0%）两种情形。该时间仅用于计
算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册后实际发行完成时间为准。
3、本次发行可转债募集资金总额 67,000.00 万元（不考虑发行费用）。本次发行可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次向不特定对象发行可转债的转股价格为 15.08 元/股（该价格为
公司股票于 2024 年 5 月 5 日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日
公司股票交易均价的孰高值）。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5、在预测公司总股本时，以截至 2023 年 12 月 31 日的总股本 43,654.78 万
股为基础，除本次发行的可转换公司债券转换为普通股外，假设不存在任何其他因素引起公司普通股股本变动。
6、公司 2023 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 59,506.60 万元，扣
除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为 54,813.72 万元。假设公司2024 年度和 2025年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较上一年度持平、增长 10%和 20%分别测算。此假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对 2024 年度和 2025 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
7、测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

8、假设除本次发行可转债外，公司不实施其他会对公司总股本发生影响或 潜在影响的行为，不考虑其他因素导致股本发生的变化；不考虑除本次发行、净 利润以外的其他因素对公司净资产规模的影响。
9、假设不考虑公司利润分配因素的影响。
10、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标影响的测算
基于上述假设情况，公司就本次向不特定对象发行可转债对2024 年、2025 年主
要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
2023 年/ 2024 年/ 2025 年/2025.12.31
项目 2023.12.31 2024.12.31 2025 年全 2025 年 6 月 30
部未转股 日已全部转股
期末总股本（万股） 43,654.78 43,654.78 43,654.78 48,097.75
本次募集资金总额（万元） 67,000.00
转股价格（元/股） 15.08
可转股数（万股） 4,442.97
假设 1：2024 年、2025 年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较上年度持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 59,506.60 59,506.60 59,506.60 59,506.60
扣除非经常性损益后归属于母公司 54,813.72 54,813.72 54,813.72 54,813.72
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.36 1.36 1.36 1.30
稀释每股收益（元/股） 1.36 1.36 1.24 1.24
扣除非经常性损益后基本每股收益 1.26 1.26 1.26 1.19
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益 1.25 1.26 1.14 1.14
（元/股）
假设 2：2024 年、2025 年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较上年度增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 59,506.60 65,457.26 72,002.99 72,002.99
扣除非经常性损益后归属于母公司 54,813.72 60,295.09 66,324.60 66,324.60
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.36 1.50 1.65 1.57
稀释每股收益（元/股） 1.36 1.50 1.50 1.50
扣除非经常性损益后基本每股收益 1.26 1.38 1.52 1.45
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益 1.25 1.38 1.38 1.38
（元/股）
假设 3：2024 年、2025 年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较上年度增长 20%
归属于母公司股东的净利润（万元） 59,506.60 71,407.92 85,689.50 85,689.50
扣除非经常性损益后归属于母公司 54,813.72 65,776.46 78,931.75 78,931.75
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.36 1.64 1.96 1.87
稀释每股收益（元/股） 1.36 1.64 1.78 1.78
扣除非经常性损益后基本每股收益 1.26 1.51 1.81 1.72
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益 1.25 1.51 1.64 1.64
（元/股）
注：基本每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。
二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后，在转股前公司需按照预先约定的票面利率对未转股 的可转换公司债券支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对 发行可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过需支付的债券利息，不会摊薄基 本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法 覆盖需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，从而摊薄公司 普通股股东的即期回报。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可 能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而 扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。同时，在公司测算本 次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2024 年、2025 年归属于上市公司普通 股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东净利润的假设分 析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施 不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进 行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性
本次发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见《志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司未来整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。本次募集资金投资