国元证券股份有限公司
关于
志邦家居股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
二〇二四年五月

国元证券股份有限公司
关于志邦家居股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本保荐人”）接受志邦家居股份有限公司（以下简称“志邦家居”“发行人”或“公司”）委托，作为志邦家居向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人（主承销商）并指定保荐代表人谢天宇先生和朱培风先生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《可转换公司债券管理办法》以及《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号—发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规及规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的相关规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则要求完成了对发行人的尽职调查与审慎核查工作，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。本保荐人和保荐代表人保证所出具文件的真实性、准确性和完整性并对其承担个别及连带责任。

目录

目 录 ......2
第一节 本次证券发行基本情况......3
一、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员的基本情况......3
二、发行人基本情况......4
三、发行人与保荐人关联情况的说明......5
四、保荐人内部审核程序和内核意见......6
第二节 保荐人承诺事项 ......8
第三节 对本次证券发行的推荐意见......9
一、保荐人对发行人本次申请向不特定对象发行可转债合规性的核查9
二、保荐人关于发行人的主要风险提示......26
三、保荐人对发行人发展前景的评价......31
四、保荐人对发行人本次证券发行的推荐结论......34第四节 对发行人为本次发行中聘请第三方等廉洁从业情况的核查说明.35
一、保荐人直接或间接聘请第三方情况......35
二、发行人直接或间接聘请第三方情况......35
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员的基本情况
（一）保荐代表人及其保荐业务执业情况
1、谢天宇 先生：国元证券投资银行总部资深经理，保荐代表人，经济学硕
士。曾担任富春染织（605189.SH）可转债项目保荐代表人，曾负责和参与了设计总院（603357.SH）主板 IPO、通源环境（688679.SH）科创板 IPO、富春染织（605189.SH）主板 IPO、容知日新（688768.SH）科创板 IPO 等多家公司的首发项目，泰尔股份（002347.SZ）、欧普康视（300595.SZ）、科大国创（300520.SZ）非公开发行股票/向特定对象发行股票项目，康德莱（603987.SH）分拆子公司康德莱医械（01501.HK）境外 H 股上市、中建材新材料研究院集团重组财务顾问项目，合肥演艺（838770.OC）、美琳股份（839526.OC）新三板挂牌，兆尹科技（834392.OC）、祥龙钻探（831457.OC）、交设股份（872665.OC）新三板定向增发项目，康德莱医械（01501.HK）内资股定向增发等项目。
2、朱培风 先生：国元证券投资银行总部资深经理，保荐代表人，经济法学
硕士。曾担任科大讯飞 2021 年度非公开发行股票项目协办人，作为主要成员参与国轩高科配股公开发行项目、科大讯飞 2019 年度非公开发行股票项目、瑞纳
智能创业板 IPO 项目、江淮汽车 2021 年度非公开发行股票项目、欧普康视 2022
年度向特定对象发行股票项目、晶奇网络创业板 IPO 项目等；并参与或主持安徽凤凰、小小科技、安晶龙、科拜尔等多家新三板推荐挂牌项目。
（二）项目协办人及其执业情况
黄奇树 先生：国元证券投资银行总部高级经理，管理学学士，拥有中国注
册会计师和税务师资格。曾就职于中国银行等金融机构，具有多年金融行业经验。加入国元证券后，作为项目组成员参与恒烁半导体（合肥）股份有限公司科创板IPO 项目、安徽安凯汽车股份有限公司非公开发行股票等，并参与多家拟首次发行并上市公司的辅导、改制、材料制作等工作。

汤雨城先生、胡金程先生、刘子琦先生、汪舒平先生。
二、发行人基本情况
（一）发行人简况
中文名称：志邦家居股份有限公司
英文名称：Zbom Home Collection Co.,Ltd
注册资本：436,547,813 元
法定代表人：孙志勇
成立日期：2005 年 4 月 4 日（2012 年 6 月 29 日整体变更设立股份公司）
住所：安徽省合肥市庐阳区庐阳工业区连水路 19 号
经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：家具制造；家具零配件生产；家具零配件销售；家具销售；家具安装和维修服务；地板制造；地板销售；门窗制造加工；门窗销售；金属门窗工程施工；楼梯制造；楼梯销售；家居用品制造；家居用品销售；建筑装饰材料销售；木材加工；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；家用电器零配件销售；家用电器安装服务；家用纺织制成品制造；非电力家用器具制造；非电力家用器具销售；卫生洁具研发；卫生洁具制造；卫生洁具销售；厨具卫具及日用杂品研发；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；日用品销售；灯具销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；五金产品批发；五金产品零售；燃气器具生产；电子产品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；会议及展览服务；供应链管理服务；专业设计服务；工业设计服务；咨询策划服务；住房租赁；非居住房地产租赁；货物进出口；
日用百货销售；食品销售（仅销售预包装食品）；国内货物运输代理；体育用品及器材零售；音响设备销售；照明器具销售；卫生陶瓷制品制造；卫生陶瓷制品销售；软件开发；软件销售；物联网技术研发；物联网设备销售；数字视频监控系统销售；住宅水电安装维护服务；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
主营业务：公司主营业务为整体厨柜、定制衣柜等定制家具产品的设计、研发、生产、销售和安装服务。公司由定制厨柜起步，由整体厨房领先迈向整家定制，产品囊括九大空间，包括整体厨房、全屋定制、木门、墙板、卫阳、成品家居等九大空间系列产品。
邮政编码：230041
联 系 人：孙娟
电话号码：0551-67186564
传真号码：0551-65203999
网站地址：www.zbom.com
电子邮箱：zbom@zbom.com
（二）本次证券发行类型：可转换为公司股票的可转换公司债券
三、发行人与保荐人关联情况的说明
（一）除发行人实际控制人将其持有的部分股权质押给国元证券外，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐人的董事、监事、高级管理人员，保荐代表人及其配偶不存在
拥有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方任职的情况；
（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐人与发行人之间无其他关联关系。
四、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序简介
国元证券投行业务内部审核分为项目组和业务部门审核，投资银行业务质量控制部门审核，公司内核机构、合规法务部门等部门监管三层业务质量控制体系，实行三级审核机制。内部审核流程的三层体系如下：
1、投资银行总部项目组和业务部门审核
（1）项目组对项目进行审慎的尽职调查，业务部门进行审核。
（2）投资银行总部在项目承做过程中，通过项目内核前的初审会议、定期和不定期的会议、进度汇报、项目分析会和文件审批把关、行业资料分析等方式对项目材料进行审核，并就重大项目变化与投行业务质量控制部门沟通。
2、投资银行业务质量控制部门审核
（1）投资银行业务质量控制部门组织对项目进行立项审核。项目所属业务部门在初步尽职调查的基础上，制作项目立项申请材料并向投资银行业务质量控制部门提交立项申请，投资银行业务质量控制部门在收到项目立项申请后，组织项目立项审核。
（2）投资银行业务质量控制部门通过组织现场检查、投行项目内核前初审、相关业务问核工作等，对项目实施全程动态质量管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。
3、合规法务部门审核和保荐人内核部门、内核小组的审核

（1）合规法务部门、内核部门通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对项目的整体管控。
（2）合规法务部门、内核部门通过参与现场检查，主要以现场访谈、审阅相关保荐工作底稿以及察看业务经营场所等方式对项目的风险和合规性进行全面审核。
（3）在项目上报前，由本保荐人投行业务内核小组进行审核、表决，在保荐代表人和内核小组意见的基础上形成保荐人的推荐意见。
（二）内核意见
本保荐人投行业务内核小组于2023年8月15日召开志邦家居向不特定对象发行可转换公司债券项目内核小组审核会议，裴忠、付劲勇、孙庆龙、束晓俊、洪婷、杨善雅、孙淑等 7 位内核小组成员参加了本次内核小组会议。本保荐人内核小组中参与本次志邦家居向不特定对象发行可转换公司债券项目内核表决的7 名成员一致认为：志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目发行申请文件符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的要求，经表决一致同意保荐该项目并上报上海证券交易所审核、中国证监会注册。

第二节保荐人承诺事项
本保荐人承诺如下：
一、已按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
二、有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
六、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
七、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
八、保证对发行人提供的专业服务和出