证券代码：603801 证券简称：志邦家居
关于志邦家居股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
申请文件的审核问询函的回复报告
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（安徽省合肥市梅山路 18 号）
二〇二四年五月
上海证券交易所：
贵所于 2023 年 9 月 11 日出具的《关于志邦家居股份有限公司向不特定对
象发行可转债申请文件的首轮审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕654号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。志邦家居股份有限公司（以下简称“志邦家居”、“发行人”、“公司”）与国元证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）、安徽天禾律师事务所（以下简称“发行人律师”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对审核问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书具有相同含义。
本回复报告的字体代表以下含义：
字体 含义
黑体（不加粗） 审核问询函所列问题
宋体 对审核问询函的回复
楷体（加粗） 涉及本回复报告修订、募集说明书的修订或补充披露
在本回复报告中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目录

问题 1 关于本次募投项目 ......3
问题 2 关于融资规模及效益测算 ......19
问题 3 关于应收账款及合同资产 ......48
问题 4 关于经营情况 ......75
问题 5 关于财务性投资 ......98
问题 6 关于经营合规性 ...... 111
问题 7 关于其他 ......119
问题 1 关于本次募投项目
根据申报材料，1）本次募集资金拟投入“清远智能生产基地（一二期）建设项目”“数字化升级项目”和补充流动资金；2）“清远智能生产基地（一二期）建设项目”拟建设智能工厂、购置先进生产设备，新建厨柜、衣柜及配套生产线，其中二期项目环评批复尚未取得；3）“数字化升级项目”以现有家居云工业互联网为基础，对平台及数据中台进行升级优化，提高信息控制能力。
请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务的区别与联系，本次募集资金是否投向主业；（2）结合行业现状及发展趋势、竞争格局、下游客户需求、同行业可比公司产能扩张情况、发行人产能利用率、未来规划布局、在手订单及客户拓展情况等，说明本次募投项目的必要性、产能规划合理性以及新增产能消化措施；（3）“清远智能生产基地（一二期）建设项目”中二期项目的环评批复的办理进展和预计取得时间，是否存在重大不确定性。
请保荐机构核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（3）核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次募投项目与公司现有业务的区别与联系，本次募集资金是否投向主业
公司主营业务为整体厨柜、定制衣柜等定制家具产品的设计、研发、生产、销售和安装服务，主要产品包括整体厨柜、定制衣柜和木门墙板等。公司始终坚持“以市场为导向，以客户为中心”的原则，围绕为客户“装修一个家”的核心开展业务，致力向客户提供一体化、一站式的整体定制家居解决方案，真正满足客户能拎包入住的需求，实现人们对家的美好想象。
公司本次募投项目包括“清远智能生产基地（一二期）建设项目”、“数字化升级项目”和补充流动资金，均系围绕主营业务展开并投向主营业务，是公司现有业务的巩固、提升和发展。本次募投项目与公司现有业务的区别与联系的具体情况如下：
发行人现有业务 本次募投项目 联系与区别 是否投
向主业
公司主营业务为整体 清远智能生产 本项目主要产品为整体厨柜、定制衣
厨柜、定制衣柜等定 基 地 （ 一 二 柜，拟引进行业领先的生产设备，打 是
制家具产品的设计、 期）建设项目 造高标准的厨、衣柜智能柔性化生产

研发、生产、销售和 线，实现在生产、包装和运输等环节
安装服务，主要产品 的智能化、自动化运行，建设智能工
包括整体厨柜、定制 厂，加速南方市场布局，提高柔性生
衣柜和木门墙板等 产能力，优化生产供应链条，夯实产
品成本优势，系现有主营业务的扩张
本项目拟以现有家居云工业互联网为
数字化升级项 基础，对平台及数据中台进行升级优 是
目 化，提升数智运营能力，系对现有主
营业务扩张的支撑
根据公司发展需求，补充流动资金，
补充流动资金 进一步降低运营成本、满足未来营运 是
资金需求，系对现有主营业务扩张的
保障
二、结合行业现状及发展趋势、竞争格局、下游客户需求、同行业可比公司产能扩张情况、发行人产能利用率、未来规划布局、在手订单及客户拓展情况等，说明本次募投项目的必要性、产能规划合理性以及新增产能消化措施
（一）本次募投项目的必要性
1、行业现状及发展趋势
（1）行业发展现状
定制家具行业属于家具制造业的细分行业，是企业根据用户需求，结合居室空间结构特征进行设计，通过信息化、规模化和标准化的生产工艺，生产房屋装修所需的定制化家居产品。企业通过对产品和室内空间的统筹配置、灵活组合，以达到空间布局合理、全屋色调风格匹配、功能实用协调的目的。
定制家具具有个性化设计、空间利用率高、美观、时尚、环保及规模化生产等诸多优点，随着我国经济的快速发展，居民收入和生活水平的不断提高，成为近年来家具消费领域中新的快速增长点。
近年来，定制家具理念的接受程度逐步提高，满足消费者一站式购齐的整体家居模式成为重要的产业形态。在国内消费升级持续推进的态势下，消费者健康意识、环保意识持续增强，愈发重视产品品质及消费体验，更愿意花钱买舒适、便捷和追求品质的生活。从单品类单空间的产品向多品类多空间的深度融合，定制家居企业开始走向模式趋同的状态，趋向于进入同质化竞争，头部几家品牌厂商具备明显优势，占得先机。未来，定制家具行业将逐步整合，终端客户资源将逐步向龙头企业集中，部分规模小、技术落后的企业逐渐被淘汰出局，具备品牌优势、生产制造优势、原创设计优势等综合能力较强的领先企
业将抢占更多市场份额，行业分散的竞争格局将趋于集中。
（2）行业发展趋势
①增长动能转换
伴随土地资源与人口红利的自然变化，我国房地产业正由增量发展转向存量驱动。目前新房购置需求、新房销量已经逐渐趋缓，一二线城市逐渐迈入存量房时代。未来在“房住不炒”的前提下，各地“因城施策”灵活性增强，房地产开发市场将迎来长期健康发展，为定制家具行业的持续稳定发展提供有力保障。在我国存量房基数庞大、目前消费主力逐渐过渡到 80 后和 90 后的情况下，旧房翻新需求将逐渐成为零售渠道主要驱动力。同时，80 后、90 后人群对流行时尚潮流更加敏感，对家具的品牌、质量选择更加注重。未来几年，我国将积极稳妥地推进以县城为重要载体的城镇化建设，城镇化率仍有较大的提升空间，下沉市场家居消费有望被进一步激活。
②整家竞争新阶段
随着定制家居的渗透率加大，消费者对于整体空间解决方案提出了更高要求。基于消费者省钱、省时、省力，一站式装修的核心诉求，以全屋配齐为主方向的多品类综合家居业态成为大家居企业加码方向，定制家具行业进入整家竞争新阶段。同时，在消费者一站式整家交付、家装企业规模化发展需求的推动下，定制家居企业与家装公司从传统渠道合作升级为深度产业链协作，共同探索“标准化基础套餐+个性化定制”的一站式整装服务模式。
③终端客流分散
近年来，精装房比例持续提升，新媒体、整装、拎包入住等多种消费模式的兴起，致使家居消费渠道逐渐分散，家居企业在渠道开发、异业合作、新零售等方面精进拓展，提升家居设计体验，探索高质量发展路径。同时，随着互联网时代消费者消费习惯变迁，消费场景趋向多元，以电话推销、地推宣传和媒体投放为主的传统获客方式引流效果下降，线上消费场景重要地位日益显著。定制家居企业开始借助数字化工具进行线上获客，增强企业自身数字化营销实力，借助电商直播、短视频引流等互联网营销，采取线上引流，叠加线下转化的方式，破局获客、营销、转化方面的难题。
④行业集中度提升
定制家具行业在过去二十几年的行业发展初期经历了房地产行业的快速增
长、地产暴雷、政策调整的各个阶段，国际环境和宏观经济变化也让消费者的消费习惯逐渐趋于理性，对品牌认知、品质保障、服务能力等产品的综合实力更加重视。买方市场的逐渐形成也催化了行业内公司的转型升级，各家既要应对严峻的市场考验活下去，又要面对消费者整体认知提升所带来的行业内竞争。行业发展阶段也由快速成长阶段迈入机会成长阶段，在这种充分竞争的商业环境下，马太效应愈发明显，行业尾部不断出清，头部企业各家竞争优势略有差异，但在整家销售的资源整合能力上，头部企业具有明显优势，行业门槛也随之抬高，行业集中度进一步得到提升，并且有持续提升的明显趋势。
⑤数字化建设
定制家具产业链条较长，兼具研发、设计、生产、销售、服务多重属性，面对更加灵活的市场变化，更加个性化的消费者需求，家居供应链面临重构的新挑战，倒逼企业转型升级。目前，定制家居企业在产业数字化升级、供应链物流变革、渠道数字化变革等方面持续发力，搭建全链路信息化系统，形成贯穿研发设计、采购、生产、营销、服务等全流程运营管理能力，优化前后端流程效率，旨在提升终端响应速度并增强客户粘性。
2、行业竞争格局
（1）行业竞争情况
目前，我国定制家具行业产业集中度低，区域品牌林立，定制家具行业的竞争主要体现在全国性品牌和区域性品牌的竞争、品牌企业与小规模厂商的竞争。小规模厂商产品多集中于国内低端市场，产品同质化现象较为严重，具有品牌、渠道和规模效应的大型企业则主要定位于中高端市场。随着人民生活水平的提高，消费者对定制家具产品的要求也越来越高。品牌、设计、研发、质量和服务等非价格因素，在未来市场竞争中的重要性会逐渐显现，品牌竞争的发展将推动市场向具有品牌影响力的企业集中。
定制家具行业主要以民营企业、中外合资企业为主。多数企业自成立起就建立了同市场机制相适应的管理体系，行业内企业生产经营管理完全基于市场化方式。目前，行业内主要企业包括欧派家居、索菲亚、好莱客、金牌厨柜、皮阿诺、我乐家居、尚品宅配以及公司等。