股票简称：志邦家居 股票代码：603801
志邦家居股份有限公司
（Zbom Home Collection Co.,Ltd.）
（安徽省合肥市庐阳区庐阳工业区连水路 19号）
向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（安徽省合肥市梅山路 18号）
二〇二四年五月

声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书全文，并应特别注意下列重大事项及风险因素。
一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司符合关于向不特定对象发行可转换公司债券的各项资格和条件。
二、关于公司本次发行可转债的信用评级
中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转债进行信用评级，评定公司主体信用等级为 AA，本次发行的可转债信用等级为 AA，评级展望为稳定。
在本期债券存续期限内，资信评级机构将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
三、关于公司本次发行可转债的担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。
四、投资者在评价公司本次可转债时，还应特别关注公司股利分配政策相关的重大事项
（一）公司现行利润分配政策
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）以及《公司章程》的有关规定，公司利润分配政策规定如下：
“在保持公司财务稳健的基础上，公司应充分注重投资者合理的投资回报，每年按当年度实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股利。
公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
1.公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理、稳定投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。
2.公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司利润分配政策的具体内容
1.如无重大现金支出发生，在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应在每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，且以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 20%。公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润应不少于弥补亏损后可分配利润的20%；公司实施现金分红政策时，可以同时派发股票股利。
2.公司利润分配政策中所指重大资金支出安排系指下述情形之一：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
3.存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。
4.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；如公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本条规定处理。
5.在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，但应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并提交股东大会审议。
（三）公司利润分配决策程序
1.公司应当充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由董事会制订利润分配方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2.利润分配方案应当征询监事会及独立董事意见，并经外部监事（不在公司担任职务的监事）及独立董事 2/3 以上同意，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见，董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议。
3.公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，审议有关利润分配议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
4.独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
5.公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）公司利润分配政策调整
1.利润分配政策调整的条件
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。
2.利润分配政策调整的程序

董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，并经 2/3 以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。
公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经监事会半数以上监事表决通过；若公司有外部监事，则还需经 2/3 以上外部监事表决通过。
调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。”
（二）公司最近三年利润分配情况
1、最近三年利润分配方案及实施情况
（1）2020 年度利润分配方案及实施情况
公司以实施 2020 年度利润分配股权登记日当日（2021 年 5 月 18 日）的可
参与分配的股本数量 222,872,497 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 8.0
元（含税），共计派发现金股利 178,297,997.60 元；同时以资本公积转增股本
方式向全体股东每 10 股转增 4 股。该利润分配方案经 2021 年 4 月 13 日召开的
2020年年度股东大会审议通过，并于 2021年 5 月实施完毕。
（2）2021 年度利润分配方案及实施情况
公司以实施 2021 年度利润分配股权登记日当日（2022 年 6 月 23 日）的可
参与分配的股本数量 308,727,979 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 6.0
元（含税），共派发现金股利 185,236,787.40 元；公司 2021 年度不进行资本公
积转增股本。该利润分配方案经 2022 年 5 月 17 日召开的 2021 年年度股东大会
审议通过，并于 2022 年 6月实施完毕。
（3）2022 年度利润分配方案及实施情况
公司以实施 2022 年度利润分配股权登记日当日（2023年 7 月 4日）的可参
与分配的股本数量 311,819,795 为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 7.0元（含税），共派发现金股利 218,273,856.50 元，同时以资本公积转增股本方式
向全体股东每 10 股转增 4 股。该利润分配方案经 2023年 5月 17日召开的 2022
年年度股东大会审议通过，并于 2023 年 7月实施完毕。
公司于 2022 年 2 月 15 日召开四届董事会第六次会议，审议通过了《关于
回购公司股份预案的议案》，同意公司使用不超过人民币 10,920 万元（含）， 不低于人民币 5,500 万元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司股
份。回购价格不超过人民币 35 元/股。根据公司 2022 年 3 月 3 日公告《关于股
份回购实施完毕的公告》，已实际回购公司股份 3,119,916 股，占公司总股本的 1.00%，使用资金总额 88,054,330.94元（不含交易费用）。
（4）2023 年度利润分配方案及实施情况
2024 年 4 月 25 日，公司四届董事会第二十三次会议、四届监事会第二十
二次会议审议通过了《公司 2023 年度利润分配预案》，拟以实施权益分派股 权登记日的总股本扣除公司股份回购专户中股份数量后的股份总数为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 7.0 元（含税），该议案尚需提交 2023 年年度
股东大会审议。
2、公司最近三年内现金股利分配情况
最近三年内，公司现金分红情况如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
每 10 股派息数(元)(含税) 7.00 6.00 8.00
现金分红金额(万元)(含税) 21,827.39 18,523.68 17,829.80
以现金方式回购股份计入现金分红的金额(万元) 8,80