广东精诚粤衡律师事务所
关于珠海中富实业股份有限公司
调整 2024 年股票期权激励计划相关事项的
法律意见书
广东精诚粤衡律师事务所
广东省珠海市情侣中路 47 号怡景湾大酒店五层
电话：（0756）-8893339
传真：（0756）-8893336

关于珠海中富实业股份有限公司
调整 2024 年股票期权激励计划相关事项的
法律意见书
致：珠海中富实业股份有限公司
本所根据与珠海中富实业股份有限公司（以下简称“珠海中富”或“公司”）签订的《股权激励专项法律服务合同》，接受公司的委托，担任公司 2024 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项的专项法律顾问，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定和《珠海中富实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《珠海中富实业股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次调整 2024年股票期权激励计划相关事项（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。
对出具本法律意见书，本所律师声明如下：
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书的出具已得到珠海中富如下保证：珠海中富向本所律师提供了
为出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本法律意见书仅供本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为珠海中富申报本次调整所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
一、 本次调整的批准与授权
2024 年 2 月 23 日，公司召开第十一届董事会 2024 年第二次会议，审议通
过了《关于<公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于提请召开2024 年第一次临时股东大会的议案》等相关议案，关联董事回避表决。
2024 年 2 月 23 日，公司召开第十一届监事会 2024 年第一次会议，审议通
过了《关于<公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2024年股票期权激励计划激励对象名单的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2024 年 3 月 5 日，公司监事会出具了《关于 2024 年股票期权激励计划首次
授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为本激励计划拟首次授予激励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件，符合本激励计划确定的激励对象范围，其作为公司本激励计划拟首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
2024 年 3 月 11 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于<公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<公司2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权激励计划有关事项的议案》。

2024 年 3 月 14 日，公司召开第十一届董事会 2024 年第三次会议决议，审
议通过了《关于向 2024 年股票期权激励计划首次授予的激励对象授予股票期权的议案》，关联董事回避表决。
2024 年 3 月 14 日，公司召开第十一届监事会 2024 年第二次会议，审议通
过了《关于向 2024 年股票期权激励计划首次授予的激励对象授予股票期权的议案》，监事会对本次首次授予事项发表了明确同意的审核意见。
2024 年 4 月 18 日，公司召开第十一届董事会 2024 年第五次会议，审议通
过了《关于调整公司 2024 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，鉴于本激励计划首次授予激励对象中 1 名激励对象因离职失去参与本激励计划的激励对象资格，董事会对本激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行调整。
2024 年 4 月 18 日，公司召开第十一届监事会 2024 年第四次会议，审议通
过了《关于调整公司 2024 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，监事会同意公司对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。
2024 年 4 月 25 日，公司召开第十一届董事会 2024 年第六次（2023 年度）
会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》，关联董事回避表决。
2024 年 4 月 25 日，公司召开第十一届监事会 2024 年第五次（2023 年度）
会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》，监事会同意本次调整。
综上，本所律师认为，本次调整已经获得了必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。本次调整尚需提交公司股东大会审批批准。
二、 本次调整的情况
根据公司第十一届董事会 2024 年第六次（2023 年度）会议和第十一届监事
会 2024 年第五次（2023 年度）会议审议通过的《关于调整公司 2024 年股票期
权激励计划相关事项的议案》，本次调整的具体内容如下：
本计划授予的股票期权分两期行权，行权考核年度为 2024 年和 2025 年，
公司将对激励对象分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的
行权条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
可行权期 业绩考核目标
授予股票期权的第 2024 年度公司主营业务收入较 2023 年增长率不低于 10%
一个可行权期 或
2024 年度归属于上市公司股东的净利润实现扭亏为盈
2025 年公司主营业务收入较 2023 年增长率不低于 20%
授予股票期权的第 或
二个可行权期 2025 年度归属于上市公司股东的净利润较 2024 年增长率不低于 10%且不
低于 1000 万元
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的期
权份额不得行权，由公司注销。
若预留部分在 2024 年第三季度报告披露之前授予，则预留部分业绩考核与
首次授予部分一致；若预留部分在 2024 年第三季度报告披露之后授予，则预留
部分权益失效。
基于上述情况，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》《激励计划
（草案）》的相关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准，尚
需提交公司股东大会审批批准；本次调整符合《管理办法》以及《激励计划（草
案）》的相关规定。
本法律意见书于 2024 年 4 月 25 日出具，正本一式三份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广东精诚粤衡律师事务所关于珠海中富实业股份有限公司调整 2024 年股票期权激励计划相关事项的法律意见书》之签署页）
广东精诚粤衡律师事务所 负 责 人：罗刚 律师_________
经办律师：罗 刚 律师_________
唐伟振 律师_________