中国海洋石油有限公司
独立非执行董事工作细则
第一章 总则
第一条 为了进一步完善中国海洋石油有限公司（以下简称公司）的公司治理，促进公司规范运作，保障独立非执行董事依法独立行使职权，根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司独立董事管理办法》《创新企业境内发行股票或存托凭证上市后持续监管实施办法（试行）》、公司上市地证券交易所的业务规则（包括但不限于《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称香港上市规则）及《上海证券交易所股票上市规则》）、《中国海洋石油有限公司组织章程细则》（以下简称《组织章程细则》）等规定，制定本细则。
第二条 独立非执行董事是指不在公司担任除董事之外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立非执行董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立非执行董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法律法规、上市地证券监管规定、《组织章程细则》及本细则的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立非执行董事必须占公司董事会成员人数至少三分之一，且人数最少为三人，其中至少有一名独立非执行董事为符合相关法律、法规及所适
用的上市地证券监管规定的具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关财务管理专长的人员。
第五条 独立非执行董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立非执行董事的职责及处理公司事务。
第二章 独立非执行董事的任职条件
第六条 担任独立非执行董事应当符合下列基本条件：
（一）根据所适用的法律、行政法规、部门规章等规范性文件、公司上市地证券交易所的上市规则及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本细则第七条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立非执行董事职责所必需的工作经验；
（五）必须使香港联合交易所确信其个性、品格、经验、足够的才干及独立性足以令其有效履行独立非执行董事的职责；
（六）不存在重大失信等不良记录；
（七）法律、行政法规、上市地证券监管规定和《组织章程细则》规定的其他条件。
第七条 除已获上市地证券交易所豁免的情形外，独立非执行董事候选人一般不得属于下列情形，否则其独立性有极大可能会被证券交易所质疑：
（一）该人士持有公司已发行股份数目占比超过百分之一；

（二）该人士曾从公司或其核心关连人士，以馈赠形式或其他财务资助方式取得公司任何证券权益，除非该证券权益是其作为董事的部分薪酬或通过股份计划而取得的；
（三）该人士是或曾是当时正向下列公司/人士提供或曾于被委任前的两年内，向下列公司/人士提供服务之专业顾问的董事、合伙人或主事人，又或是或曾是该专业顾问当时有份参与，或于相同期间内曾经参与，向下列公司/人士提供有关服务的雇员:（a）公司、其控股公司或其各自的任何附属公司或核心关连人士；或（b）在建议委任该人士出任独立非执行董事日期之前的两年内，该等曾是公司控股股东的任何人士，或其任何紧密联系人；
（四）现时或在建议委任其出任独立非执行董事日期之前的一年内，在公司、公司的控股股东或各自附属公司的任何主要业务活动中，有或曾有重大利益；或涉及或曾涉及与公司、公司的控股股东或各自的附属公司之间，或与公司任何核心关连人士之间有重大商业交易的人员；
（五）该人士出任董事会成员的目的在于保障某个实体，而该实体的利益有别于整体股东的利益；
（六）现时或被建议其出任独立非执行董事日期之前的两年内，该人士曾与公司的董事、首席执行官或主要股东有关连；
（七）该人士当时是（或于建议其出任独立非执行董事日期之前两年年内曾经是）公司及其控股股东或其各自的任何附属公司又或公司任何核心关连人士的行政人员或董事（独立非执行董事除外）；
（八）该人士在财政上依赖公司及其控股股东或其各自的任何附属公司或公司的核心关连人士。
前款所指“核心关连人士”为香港上市规则规定的“核心关连人士”，包括公司或公司任何附属公司的董事、首席执行官、总经理、主要股东及其紧密联系人。
根据本条所述规定确定独立非执行董事候选人是否独立时，有关因素同样适用于该独立非执行董事候选人的配偶、父母、其本人（或其配偶）未满十八岁的子女或继子女等（以上市地证券交易所的规定为准）。

第三章 独立非执行董事的提名、选举和更换
第八条 董事会、单独或者合并持有公司已发行股份总数百分之一以上的股东可以提出独立非执行董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立非执行董事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立非执行董事候选人。
第九条 选举独立非执行董事前应履行以下程序：
（一）提名人提名候选人应当遵守公司的提名政策，且在提名前应当征得被提名人的同意，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况；
（二）独立非执行董事提名人应当对独立非执行董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明；独立非执行董事候选人应当就其是否符合所适用的法律法规及上市地证券交易所相关规定中有关独立非执行董事的任职条件、任职资格、独立性要求作出声明；
（三）公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；
（四）公司最迟应当在发布委任独立非执行董事的董事会决议公告或选举独立非执行董事的股东大会通知公告时，向境内证券交易所提交独立非执行董事候选人的有关材料，并披露前述第（二）和（三）项的声明及审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整；
（五）公司董事会、独立非执行董事候选人、独立非执行董事提名人应当在规定时间内如实回答上市地证券交易所的问询，并按要求及时补充有关材料。在召开股东大会选举独立非执行董事时，公司董事会应对独立非执行董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所
提出异议的独立非执行董事候选人，不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十条 若董事会拟于股东大会上推荐选任某人士为独立非执行董事，按照香港上市规则要求发布的股东大会通告所随附的致股东通函及/或说明函件中，应该列明：
（一）用以物色该名人士的流程、董事会认为应选任该名人士的理由以及他们认为该名人士属独立人士的原因；
（二）该名人士可为董事会带来的观点与角度、技能及经验；
（三）该名人士如何促进董事会成员多元化；
（四）如果该名人士将出任第七家（或以上）上市公司的董事，董事会认为该名人士可投入足够时间履行董事责任的说明。
第十一条 公司股东大会选举独立非执行董事的，中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十二条 独立非执行董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，连续任职不得超过六年，但已获得上市地证券交易所豁免或根据上市地证券监管规定经股东大会审议通过的情形除外。
第十三条 独立非执行董事任期届满前，公司可以经法定及章程规定程序通过召开股东大会以普通决议批准解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立非执行董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立非执行董事不符合本细则第六条第（一）项或者第（二）项的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即经法定程序通过召开股东大会以普通决议批准解除其职务。
独立非执行董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其下属委员会中独立非执行董事所占的比例不符合有关法律法规、证券
监管规定、《组织章程细则》的规定，或者独立非执行董事中欠缺具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长人士的，公司应当立即通知香港联合交易所并及时公告，并自前述事实发生之日起六十日内完成独立非执行董事的委任。
第十四条 独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。独立非执行董事辞职须向董事会提交书面辞职报告，并在辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立非执行董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立非执行董事辞职将导致董事会或者其下属委员会中独立非执行董事所占的比例不符合有关法律法规、证券监管规定、《组织章程细则》的规定，或者独立非执行董事中欠缺具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长人士的，拟辞职的独立非执行董事应当继续履行职责至新任独立非执行董事产生之日。公司应当立即通知香港联合交易所及时公告，并自独立非执行董事提出辞职之日起六十日内完成独立非执行董事的委任。
除前述所列情形以及公司与独立非执行董事签署的服务协议、香港《公司条例》另有规定之外，独立非执行董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十五条 每名独立非执行董事须按照所适用的监管要求向公司确认，确认其独立性、其过去或在当时没有于公司或其附属公司业务中有财务或其他权益，或与公司的任何核心关连人士有任何关连，并确认其于获委任之时并无其他可能会影响其独立性的因素。日后若情况有任何变动以致可能会影响其独立性，每名独立非执行董事须在切实可行的范围内尽快通知公司及香港联合交易所。独立非执行董事需每年向公司作出上述确认。公司每年均须在年度报告中确认其是否有收到上述确认，以及其是否仍然认为有关独立非执行董事确属独立人士。
第四章 独立非执行董事的职责与权利
第十六条 独立非执行董事应履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）根据所适用的监管规定及董事会下属审核委员会、提名委员会以及薪酬委员会章程对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《组织章程细则》规定的其他职责。
独立非执行董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第十七条 独立非执行董事行使下列特别职权：
（一）聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会、上市地证券交易所和《组织章程细则》规定的其他职权。
独立非执行董事行使前款第一项及第二项所列职权的，应当经全体独立非执行董事过半数同意；行使前款第三项职权的，可由任意一名独立非执行董事提议。

独立非执行董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十八条 独立非执行董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立