证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：2024-028
债券代码：138547 债券简称：22 核电 Y2
中国核能电力股份有限公司
关于控股子公司中核汇能有限公司
权益型并表类 REITs 发行方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、项目实施背景
2022 年 5 月 25 日，国务院推出《关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的
意见》（国办发〔2022〕19 号），明确积极探索通过资产证券化等市场化方式盘
活存量资产。2022 年 6 月 30 日，上海证券交易所发布《关于进一步发挥资产证
券化市场功能支持企业盘活存量资产的通知》。重点支持租赁住房、能源、公用事业等领域通过发行类 REITs 有效盘活存量资产，满足企业轻资产运营、提升资产运营管理效率及降低资产负债率等多样化融资需求，形成存量资产和新增投资
的良性循环。2023 年 6 月 30 日，中国银行间市场交易商协会发布《关于进一步
发挥银行间企业资产证券化市场功能增强服务实体经济发展质效的通知》，明确大力推进不动产信托资产支持票据（银行间类 REITs）业务。
为有效盘活新能源产业存量资产，解决中国核电新能源产业长足发展的资金需求，中国核能电力股份有限公司（以下简称公司或中国核电）于 2024 年 4 月25 日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于中核汇能权益型并表类 REITs 发行方案的议案》。公司董事会同意控股子公司中核汇能有限公司（以下简称中核汇能）权益型并表类 REITs 发行方案（以下简称本次发行）。

本次发行不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、中核汇能权益型并表类 REITs 发行方案
（一）方案要素
中核汇能拟推动风电、光伏并表类 REITs 发行工作，发行规模不超过人民币75 亿元，中核汇能及关联方合计认购 15%-20%的有限合伙份额实现并表管理，并担任后续项目运营保障机构。中核汇能权益型并表类 REITs 发行方案的关键要素如下:
1.底层资产：中核汇能自持或下属子公司持有的光伏、风电新能源项目，初步确定为 24 家项目公司持有的风电，光伏资产。
2.产品期限：不超过 20 年（优先档每 3 年开放退出，中核汇能在每次开放
退出时均可行使优先收购权）。
3.发行场所：银行间市场或证券交易所发行，优先在银行间市场发行。
4.融资架构：有限合伙+信托计划/资产支持专项计划（中核汇能及指定全资子公司分别担任有限合伙企业的有限合伙人及普通合伙人）。
5.产品规模：不超过 75 亿元。
6.发行利率：以届时市场利率发行为准。
7.目标投资人：机构投资者。
8.运营保障措施：（1）项目公司售电收入收益权质押担保；（2）中核汇能运营保障。
9.还本付息安排：按年付息，开放退出期如终止产品，则中核汇能通过行使优先收购权偿还本金。
10.还本付息来源：标的项目净现金流、标的资产处置收入（如需）。
（二）底层资产情况

截至 2023 年12 月 31 日，本次发行底层资产包括 24 家项目公司持有的风电、
光伏资产，总装机规模 112.05 万千瓦。
（三）主要交易流程
1.设立合伙企业
中核汇能及指定全资子公司及其他合伙人共同出资设立合伙企业，其中中核汇能为有限合伙人，中核汇能指定全资子公司为普通合伙人，双方合计实缴合伙企业 15%-20%的合伙份额，具体以届时签订的合伙协议为准。
2.产权的非公开转让
中核汇能或其下属公司将所持有的项目公司产权以非公开协议的方式转让至合伙企业。
3.合伙企业对项目公司发放借款并进行贷款置换、增减资
产权非公开转让完成后，为实现项目公司现金流以偿还借款的方式向合伙企业分配，需通过合伙企业向项目公司发放借款并进行贷款置换，具体贷款利率通过发行时票面利率及税费计算。
三、本次发行的目的与意义
公司控股子公司中核汇能本次发行是积极响应国务院“盘活存量资产扩大有效投资”政策号召的重要举措，也是深入贯彻落实创新驱动发展战略的重要金融实践；通过本次发行，中核汇能可取得募集资金用于偿还底层资产的外部负债、并购其他新能源项目，有效降低资产负债率，盘活存量资产，增强资产流动性，全面改善财务指标。
四、项目面临的风险及应对措施
因本次发行尚需监管机构的审批，且本次并表类 REITs 结构复杂，本次发行的相关申报工作仍存在较多不确定的因素，公司将持续关注中核汇能本次发行的后续情况，积极推动本项目的申报发行工作，并按照相关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。
特此公告。
中国核能电力股份有限公司董事会
2024 年 4 月 27 日