中国汽车工程研究院股份有限公司
章 程

目 录

第一章 总 则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股 份 ...... 4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购...... 5
第三节 股份转让...... 6
第四章 股东和股东大会 ...... 7
第一节 股 东...... 8
第二节 股东大会的一般规定...... 11
第三节 股东大会的召集和主持...... 14
第四节 股东大会的提案与通知...... 17
第五节 股东大会的召开...... 19
第六节 股东大会的表决和决议...... 23
第五章 党委 ...... 29
第六章 董事会 ...... 31
第一节 董事...... 31
第二节 董事会...... 35
第七章 经理及其他高级管理人员 ...... 45
第八章 监事会 ...... 48
第一节 监事...... 48
第二节 监事会...... 49
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 51
第一节 财务会计制度...... 51
第二节 内部审计...... 57
第三节 会计师事务所的聘任...... 57
第十章 通知和公告 ...... 58
第一节 通知...... 58
第二节 公告...... 59
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 59
第一节 合并、分立、增资和减资...... 59
第二节 解散和清算...... 61
第十二章 修改章程 ...... 63
第十三章 附则 ...... 64
第一章 总 则
第一条 为维护中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公
司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2023 年修订）》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由中国汽车工程研
究院有限公司变更设立的股份有限公司。公司在重庆市两江新区市场监督
管 理 局 注 册 登 记 、 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91500000450402824H。
第三条 公司于 2012 年 4 月 20 日经中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 19,200
万股，于 2012 年 6 月 11 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司名称：
中文名称：中国汽车工程研究院股份有限公司
英文名称：CHINA AUTOMOTIVE ENGINEERING RESEARCH INSTITUTE
CO., LTD.
第五条 公司住所：重庆市北部新区金渝大道 9 号
邮政编码：401122
第六条 公司注册资本为人民币 1,004,180,587.00 元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经理助理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问及由董事会聘任的其他高级管理人员。
第十二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十三条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动。
第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：贯彻科学发展观，依法合规经营，遵守诚信和社会公德，不断开拓创新，为社会创造财富、为股东创造价值、为员工创造幸福，为中国汽车产业的健康发展发挥应有的科技支撑和引领作用。
第十五条 公司的经营范围：许可项目：机动车检验检测服务；认证服务；建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；住宅室内装饰装修。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；试验机制造；试验机销售；城市轨道交通设备制造；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；技术进出口；货物进出口；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；摩托车及零配件零售；仪器仪表销售；机械设备销售；电子元器件零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；非居住房地产租赁；会议及展览服务；市场营销策划；项目策划与公关服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；计量技术服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件开发；软件销售；电子产品销售；通讯设备销售；办公设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；人工智能硬件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）前款所指经营范围以公司登记机关的登记审核为准。公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，调整经营范围，并按规定办理有关调整手续。

第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类
的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公
司集中存管。
第二十条 公司设立时，公司股本总额为 448,786,578 股，均为普通
股。各发起人名称、认购的股份数、持股比例、出资方式如下表：
序号 发起人名称 认购股份（股） 持股比例（%） 出资方式
中国通用技术（集
1 团）控股有限责任 426,347,248 95.00 净资产折股
公司
2 中国机械进出口 8,975,732 2.00 净资产折股
（集团）有限公司
3 中国技术进出口 6,731,799 1.50 净资产折股
总公司
4 中国通用咨询投 6,731,799 1.50 净资产折股
资有限公司
合计 448,786,578 100.00 ―――
第二十一条 公司股份总数为 1,004,180,587 股,均为境内人民币普
通股。

第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 经股东大会决议通过，公司可以减少注册资本。公司减
少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以
上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会