独立董事 2023 年度述职报告
（黄荔）
报告期内，作为中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“中国汽研”）的独立董事，我严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定和要求，在2023年度工作中忠实、诚信、勤勉地履行独立董事职责和义务，及时了解公司运营情况，及时关注公司的发展，积极参加公司召开的相关会议，认真审议相关议案。同时，秉持客观、独立、公正的立场，积极行使法律、法规所赋予的权利，对相关事项发表独立意见，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度主要工作报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
黄荔女士，1969年生，中国国籍，金融学博士学位。1994年7月-1997年1月，任南方证券投资银行总部项目经理；1997年1月-2001年8月，任国信证券投资银行总部综合管理总经理；2001年9月-2004年3月，任联合证券投资银行总经理兼公司营运管理总经理、公司证券内核小组组长；2004年3月至今，深圳市同创伟业创业投资有限公司董事。2010年12月至今，深圳同创伟业资产管理股份有限公司董事，南海成长系列基金管理合伙人。2020年1月9日起任中国汽车工程研究院股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我未在公司担任除独立董事以外的任
何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的情形，不存在妨碍我进行独立客观判断的情形，亦不存在违反《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立董事任职独立性要求的情形。二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会及股东大会情况
2023年度，中国汽研共召开了11次董事会、3次股东大会，作为公司的独立董事，我按照《公司法》和《公司章程》赋予的职责，认真履行义务，本着勤勉尽职的态度，参加了公司董事会、股东大会召开的各次会议，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论，并依据自己的专业知识和能力做出独立判断，为董事会的科学决策发挥积极作用。我对公司2023年度董事会的全部议案均投了赞成票,不存在反对和弃权的情况。
参加董事会情况 参加股东
大会情况
董事 本年应参 亲自 以通讯 是否连续 出席股东
姓名 加董事会 出席 方式参 委托出 缺席 两次未亲 大会的次
次数 次数 加次数 席次数 次数 自参加会 数
议
黄 荔 11 11 9 0 0 否 3
（二）参与董事会专门委员会工作情况
根据本人的专业特长，本人在公司董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中任职委员，并在董事会提名委员会中担任召集人。2023 年度，我认真履行职责，积极参加各个董事会专门委员会会议，均未有无故缺席的情况发生，对各专门委员会会议的全部议案均投了赞成票,不存在反对和弃权的情况。
具体情况如下表所示：
战略委员会 审计委员会 薪酬与考核委员 提名委员会
独立董事 会
姓名 应出席 亲自出 应出席 亲自出 应出席 亲自出 应出席 亲自出
次数 席次数 次数 席次数 次数 席次数 次数 席次数
黄 荔 2 2 7 7 4 4 4 4
在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有 效提高了公司董事会的决策效率。我认为，每次专门委员会召集、 召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序 和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
(三)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，我与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟 通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交 流，维护了审计结果的客观、公正。
（四）维护投资者合法权益情况
报告期内，我严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责， 对于董事会审议的议案，认真审阅相关资料，了解相关信息，利 用自身的专业知识做出独立的判断。在发表独立意见时，不受公 司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（五）现场考察情况
报告期内，我利用参加董事会会议及其他机会，对公司进行 了多次考察，了解公司生产经营情况和财务状况，通过电话和电 子邮件等方式，与公司其他董事、高管人员保持密切联系，时刻 关注经济形势及行业市场变化对公司的影响，发挥专业优势，为 公司的长远发展提出意见。
（六）上市公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司各层面均能很好地配合我开展工作，为了保
证独立董事有效行使职权，需经董事会决策的事项，公司均严格按照法定时间提前发出会议通知，并提供详细的资料以便我做出决策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年，我本着独立、客观的原则，忠实履行独立董事的职责，积极维护公司和股东特别是中小股东利益。对凡需经董事会决策的重大事项，都独立、客观、审慎地行使表决权。
（一）应当披露的关联交易
公司于 2023 年 4 月 21 日召开第五届董事会第二次会议，审
议通过了《关于 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计的议案》。我对公司 2023 年度日常关联交易预计、日常生产经营过程中实际发生的关联交易等事项，从是否对公司有利、定价是否合理、是否损害公司及股东利益等方面做出客观而又专业的判断，依照相关程序进行审核并发表事前认可意见和独立意见。我认为：公司 2023 年度日常关联交易行为是因正常的生产经营需要而发生且符合公司中长期发展战略，交易价格公平合理，符合市场化原则，审批程序符合有关法规和《公司章程》的规定，未损害公司及公司全体股东的利益。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023年度，公司编制披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，共4份定期报告。我对公司2023年的定期报告的编制和披露进行了监督。我认为公司定期报告符合《公司章程》及《公司信息披露管理制度》的规定，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，也未受到监管部门批评或处罚。
2023年度，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定、证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关要求，按照公司内部控制管理制度评价管理办法，对公司2022年度内部控制的设计与运行的有效性进行了测试和评价，拟定了公司《2022年度内部控制评价报告》，评价报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。我认为：公司现有的法人治理结构完善，内控体系健全，能较好防范各类经营风险，保证公司经营活动有序开展，符合有关法律法规的要求。公司《2022年度内部控制评价报告》真实地反映了公司内部控制体系的建设及实施情况，客观地评价了公司内部控制的有效性。
（三）更换会计师事务所情况
在董事会审议之前，我就聘请公司 2023 年度审计服务机构的事项向公司管理层了解了具体情况，事前审核了《关于聘请公司 2023 年度审计服务机构的议案》的相关资料，在对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况、执业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查后，我认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务报表和内部控制审计工作要求，能够独立对公司的财务状况和经营成果进行审计。公司此次变更会计师事务所的理由充分、恰当。同时，公司聘任会计师事务所的审议程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，同意公司变更立信会计师事务所（特殊普通合
（四）提名董事、聘任高级管理人员情况
公司于 2023 年 3 月 30 日召开第四届董事会第三十三次会
议，2023 年 4 月 20 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于换届选举第五届董事会非独立董事的议案》《关于换届选举第五届董事会独立董事的议案》。
公司于 2023 年 4 月 20 日召开第五届董事会第一次会议，审
议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书和证券事务代表的议案》《关于聘任公司副总经理、总会计师、总法律顾问的议案》。
公司于 2023 年 9 月 4 日召开第五届董事会第六次会议，审
议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。
公司于 2023 年 10 月 23 日召开第五届董事会第七次会议，
2023 年 11 月 23 日召开 2023 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于增补选举独立董事的议案》。
公司董事、高级管理人员的提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法有效。经审阅被聘任人员的个人简历等资料，我认为被聘任人员具备履行相关职责的任职条件及工作经验；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
（五）高级管理人员薪酬情况
报告期内，我注重结合中央企业和上市公司的特点，公司董事会对高管人员考核评价及薪酬管理工作实践进行持续探索和不断总结，对公司经理层成员实行了任期制和契约化管理。
报告期内，薪酬与考核委员会根据公司年度经营业绩、经营指标、管理目标等多方面的情况对公司高级管理人员的薪酬与考
核结果进行了审核，高级管理人员的薪酬考核及发放符合公司经理层绩效和薪酬管理相关制度。
（六）限制性股票激励计划情况
报告期内，我根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）》《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第三期）（草案）》等有关规定，作为公司的独立董事，我对以下议案发表了同意的独立意见：
1、关于公司限制性股票激励计划（第二期）预留部分第二次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的独立意见；
2、关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见；
3、关于限制性股票激励计划（第二期）首次及预留部分第一次授予的限制性股票第二个解锁期解锁的独立意见。
四、总体评价
2023年，作为公司独立董事，我严格按照相关法律法规、《