中国汽车工程研究院股份有限公司
2023年年度股东大会资料
2024年5月21日

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2023 年年度股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，务必请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。公司董事会办公室具体负责大会有关事宜。
二、股东出席大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东出席股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
三、股东要求发言或就有关问题提出质询时，应在会议正式开始 10 分钟前向公司董事会办公室工作人员登记，会议主持人根据登记的名单和顺序安排发言。股东发言或质询应围绕本次会议议题进行，且简明扼要。股东发言、质询总时间控制在 40 分钟之内。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。股东违反上述规定的，会议主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质询。
五、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由股东对各项议案进行审议，随后对各项议案进行表决。在统计表决结果期间由股东进行发言或提问，会议主持人或其指定的有关人员在所有股东的问题提出后统一回答。
六、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、大会表决采用记名投票表决。
八、提问和解答后，宣布表决结果、大会决议，并由律师宣读法律意见书。

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2023 年年度股东大会会议议程
会议召开方式：现场方式、网络方式
现场会议召开时间：2024年5月21日（周二）13:30
现场会议召开地点：重庆市北部新区金渝大道9号中国汽研行政楼405会议室
网络投票的时间：自2024年5月21日至2024年5月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
网络投票系统：上海证券交易所交易系统
会议议程：
一、主持人宣布大会开始并报告会议出席情况
二、通过监票人（股东代表和监事）
三、审议下列议案
1.关于《2023 年度董事会报告》的议案；
2.关于《2023 年度监事会工作报告》的议案；
3.关于《2023 年年度报告》及其摘要的议案；
4.关于《2023 年度财务决算及 2024 年度预算报告》的议案；
5.关于 2023 年度利润分配预案的议案；
6.关于 2024 年度日常关联交易预计的议案；
7.关于为子公司提供担保的议案；
8.关于续聘 2024 年度审计服务机构的议案；
9.关于审定董事、监事 2022 年度薪酬方案的议案
10.关于变更公司注册资本、修订《公司章程》的议案。
四、听取《中国汽研独立董事 2023 年度述职报告》
五、股东审议议案、发言提问
六、主持人或相关人员回答提问
七、对上述议案进行投票表决
八、统计有效表决票
九、宣布表决结果
十、宣读并通过股东大会决议
十一、公司聘请的律师发表见证意见，主持人宣布会议结束
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2023 年度股东大会会议材料之一
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关于《2023年度董事会报告》的议案
各位股东：
2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，是经济恢复发展的一年，也是中国汽研加入中检集团迈上新征程的起步之年。公司坚持“稳中求进”工作总基调，贯彻落实集团重点工作部署，主动融入中检集团体系；坚持中长期战略规划，聚焦主责主业，持续打造公司核心竞争力；全面实施“354”（3大区域总部、5个事业部、4个平台中心）战略布局，优化组织架构，创新管理模式，激发发展新动能，持续推动公司高质量发展。
承蒙公司股东的支持和信任，在公司全体干部员工齐心协力共同努力下，公司各项工作取得新成效，全面完成2023年度经营目标和战略任务，现就公司董事会2023年度主要工作情况及2024年工作计划报告如下。
第一部分 2023 年度工作情况
一、2023 年度董事会主要工作
2023年，公司全体董事严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件要求，以及《公司章程》的规定，认真履行各项职责，严格执行股东大会各项决议，恪尽职守、勤勉尽责，不断推动公司治理水平提升和公司业务发展，为公司科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。圆满完成年度工作任务，有效地保障了公司及全体股东的利益。
（一）董事会日常工作的开展情况
1、筹备召开董事会及股东大会会议情况

2023年度，公司共召集召开11次董事会,审议议案69项；召集召开3次股东大会，审议议案15项。董事会及股东大会依法审批了公司定期报告（年度、半年度、季度）、年度预决算、利润分配方案、关联交易、对外担保、票据池业务、审计服务机构选聘、《公司章程》等制度修订、董事选举、高管聘任等重大事项。
公司董事会及股东大会会议的召集、召开程序，符合《公司法》和《公司章程》规定。公司通过上海证券交易所交易系统提供的网络投票方式为中小投资者行使投票权提供便利，会议决策过程科学、民主，决策程序合法、合规，公司监事列席了相关会议。公司董事会及股东大会决议情况，已在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站披露。
2、会议决议执行情况
2023年，公司董事会严格按照股东大会的决议及授权，全面执行股东大会各项决议，并督促公司经营管理层落实执行董事会、股东大会各项决议。
（1）董事会执行股东大会决议情况：2023年共召集召开3次股东大会，即：2023年第一次临时股东大会、2022年年度股东大会和2023年第二次临时股东大会，审议通过15项议案。公司董事会根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议，12项决议已执行完成，3项决议持续执行中。详细执行情况参见报告附件《中国汽研2023年度股东会决议执行情况统计表》。
（2）董事会决议执行情况：2023年共召集召开11次董事会，形成会议决议69项。公司持续开展董事会决议执行情况跟踪，强化对董事会决议事项执行情况跟踪检查，64项决议已执行完成，5项决议持续执行中。详细执行情况参见报告附件《中国汽研2023年度董事会会议决议执行情况统计表》。
3、制度建设工作情况
公司董事会按照最新监管要求持续完善公司治理相关制度，督促公司严格遵守法律、法规及规范性文件的相关规定，2023 年依据《上市公司章程指引》
《上市公司股东大会规则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市公司监事会工作指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规及规范性文件要求，结合公司实际情况，对公司《章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《全面预算管理规定》《股权投资管理规定》等 24 项制度进行了系统的制（修）订。
（二）董事会专门委员会工作情况
2023年，公司董事会各专门委员会严格按照议事规则要求，独立、客观地履行职责，积极参与公司审计事务所选聘、内部控制评价、财务信息的审计与规范、战略研讨和执行监督等各项工作，为提高董事会决策质量、决策效率、推进公司持续提高规范治理水平打下基础。
1、审计委员会履行职责情况
2023年，公司董事会审计委员会召开7次会议，审议议案25项。对公司委托审计范围、年度审计计划、审计意见沟通、审计结果、定期报告、内部控制体系及评价报告、年度预决算、利润分配、关联交易、对外担保、票据池业务、授信、聘任会计师事务所、注册资本变更等事项进行了审核。
2、提名委员会履行职责情况
2023年，公司董事会提名委员会召开4次会议，审议议案5项。分别对公司换届选举第五届董事会董事，聘任公司总经理、副总经理、总会计师等经营管理层成员，增补选举独立董事等事项进行了审核。充分审阅了相关提名候选人的个人简历等相关资料，认为提名候选人具备履行相关职责的任职条件及工作经验，符合《公司法》《公司章程》等的规定。

3、薪酬与考核委员会履行职责情况
2023年，公司董事会薪酬与考核委员会召开4次会议，审议议案5项。对公司高管任期述职报告、董事长和高级管理人员2021年度薪酬、公司2022年度高级管理人员任期制与契约化考核结果、2023年度任期制与契约化考核年度目标等事项进行了审核。
4、战略委员会履行职责情况
2023 年，公司董事会战略委员会组织召开 2 次会议，审议议题 4 项。听取
了公司 2022 年战略执行情况报告，围绕公司《“十四五”发展规划（2022 年版）》进行研讨，主要就公司的战略定位、发展思路、发展路径、重大任务与重点工程、保障措施等内容进行了深入研究与探讨，同意公司对“十四五”发展规划的中期调整，督促公司按照规划做好战略落地实施；还听取了公司“十四五”科技创新工作专题复盘汇报，并就公司科技规划的总体思路、实施情况、下一步工作方向提出意见和建议。
（三）董事履行职责情况
2023年，公司董事按照《公司法》和《公司章程》的规定和要求，恪尽职守，均亲自出席董事会会议。确因工作原因等其他原因不能够现场参加会议，则采用通讯方式对议案进行审议和表决。2023年度没有出现过对议案审议缺席的情形。以下为董事2023年参加会议情况：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事 是否独
是否连续
立董事 缺席 出席股东
姓名 本年应参加 亲自出 委托出 两次未亲
大会的次
董事会次数 席次数 席次数