中通国脉通信股份有限公司
二〇二三年度
审计报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
审计报告 1-4
合并及公司资产负债表 1-2
合并及公司利润表 3
合并及公司现金流量表 4
合并及公司股东权益变动表 5-8
财务报表附注 9-132

致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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审计报告
致同审字（2024）第 320A017426 号
中通国脉通信股份有限公司全体股东：
一、无法表示意见
我们接受委托，审计中通国脉通信股份有限公司（以下简称中通国脉）
财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2023 年度的合
并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及
相关财务报表附注。
我们不对后附的中通国脉财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示
意见的基础”部分所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据
以作为对合并财务报表发表审计意见的基础。
二、形成无法表示意见的基础
1、持续经营
如财务报表附注二、附注五、33、附注十二、2、附注十三所述，由于近
三年中通国脉公司实际控制权几度更迭进而导致董事会、监事会及高级管理
人员频繁变动，对公司生产经营和规范管理造成较大影响。公司主营业务收
入持续下滑，连续四年出现经营亏损，融资信贷被压减，一年内到期的有息
债务本息余额远超货币资金余额，公司资金流动性紧张，对内引发大量员工
因拖欠工资而离职，对外导致大面积债务违约，形成大量诉讼案件，因未履
行判决文书义务或诉前保全措施导致主要银行账户被司法冻结、部分资产被
法院查封及保全。2023 年度中通国脉部分承接的工程项目交付延期，因违约
被运营商约谈催告，甚至存在相关项目被关单销项的风险，在新一轮招投标
中失去了大量维系多年的市场份额和主要客户订单。
上述情况表明存在可能导致对中通国脉持续经营能力产生重大疑虑的重
大不确定性，同时：（1）中通国脉管理层未按照相关要求对持续经营能力进
行评估；（2）在附注二披露的就持续经营能力改善作出的应对计划及相关措
施之可行性缺乏有力的支持证据；（3）上述不确定事项之间存在相互影响，其对财务报表产生的累积影响重大且具有广泛性。
因此，我们无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，进而无法对中通国脉管理层运用持续经营假设编制财务报表的依据是否充分、适当发表审计意见。
2、审计范围受限
我们在对中通国脉 2023年度财务报表执行审计的过程中存在如下限制：
（1）我们在按照审计准则和审计计划对应收账款、存货、营业收入等报表项目实施函证程序时，存在相当比例函证因未获取到有效的收函人信息而无法发出，或虽已对外发出函证但未收回，亦或回函不符无法核实的情况。
（2）针对前述原因导致无法通过函证程序获取充分、适当审计证据的事项，我们进一步执行了诸如核查应收账款审定情况、检查应收账款期后回款情况、营业收入回款检查、工程项目实地查看、客商走访等替代性和延伸核查审计程序，但仍无法获得完整有效的审计证据。
（3）鉴于应收账款账龄逐年加长且应收账款周转率持续恶化，我们对部分长账龄应收账款执行专门的可回收性评估。截至审计报告日，中通国脉未完整反馈相关情况，亦未进一步说明判断理由或提供支撑性依据。
（4）在执行期末存货监盘时，我们发现期末物料存在大量账实不符的情况；虽多次沟通，但截至审计报告日，管理层依然未将盘点差异数据调整ERP系统和报表列报。
由于受到上述审计范围限制，导致我们对相关事项无法获取充分、适当的审计证据，我们亦无法确定是否有必要于财务报表中就此作出调整，也无法确定应调整金额及相关财务报表的影响。

3、或有事项
如财务报表附注二、附注五、33、附注十二、2、附注十三所述，2023 年度中通国脉因流动性困境引发债务违约，形成大量诉讼案件，包括尚在起诉、审理阶段未判决生效的案件在内的涉诉金额为 26,467.43 万元（其中未决案件 11,281.49万元，已判决未结案 12,464.26万元、已结案 2,721.68万元）。虽然中通国脉对其掌握的诉讼事项已计提预计负债 8,511.78 万元，并在财务报表附注中进行了披露，但由于诉讼案件数量多、情况复杂，其最终结果及对财务报表的影响金额仍然存在较大不确定性，同时我们也无法判断是否存在未披露的诉讼事项。
上述事项的不确定性限制导致我们无法获取充分、适当的审计证据以判断诉讼相关事项计提预计负债是否准确、完整以及其他相关报表项目列报是否准确，我们亦无法确定是否有必要于财务报表中就此作出调整，也无法确定应调整金额及相关财务报表的影响。
三、管理层和治理层对财务报表的责任
中通国脉管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估中通国脉的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算中通国脉、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督中通国脉的财务报告过程。
四、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的责任是按照中国注册会计师审计准则的规定，对中通国脉的合并财务报表执行审计工作，以出具审计报告。但由于“形成无法表示意见的基础”部分所述的事项，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为发表审计意见的基础。

财务报表附注
公司基本情况
中通国脉通信股份有限公司（以下简称本公司或公司）是一家在吉林省注册的股份有限
公司，前身是吉林省邮电工程有限公司（以下简称“吉邮有限”），成立于 2006 年 9 月
27 日，注册地及总部地址位于吉林省长春市南湖大路 6399 号，统一社会信用代码
91220000123925847D；注册资本 14,331.3207 万元；法定代表人李学刚。
吉邮有限系经国务院国资委《关于中国网络通信集团公司主辅分离辅业改制分流安置富
余人员总体方案的批复》（国资分配[2005]631 号）、中国网络通信集团公司《关于第一
批改制企业及相关七省通信公司主辅分离改制分流实施方案的批复》（中国网络通信集
团公司实业[2005]180 号）及中国网通集团吉林省通信公司《关于吉林省邮电工程局改制
实施方案的批复》（吉通司字[2006]33 号）批准，在全民所有制企业吉林省邮电工程局基
础上，于 2006 年 9 月 27 日改制设立的有限责任公司。
本公司于 2016 年 12 月 2 日在上海证券交易所挂牌上市，本公司向社会公众发行人民币
普通股（A 股）2200 万股，变更后注册资本为人民币 8,800.00 万元。
2017 年 6 月 15 日，公司实施利润分配及转增股本方案，实施前的公司总股本 8,800.00 万
股为基数，每股派发现金红利 0.10 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.5
股，共计派发现金红利 880.00 万元，转增 4,400.00 万股，分配后总股本为 13,200.00 万股。
根据本公司第三届董事会第二十次会议、2017 年第一次临时股东大会决议、第三届董事
会第二十四次会议、第三届董事会第二十六次会议通过的《关于<中通国脉通信股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>（修订稿）及其摘
要的议案》，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]219 号文《关于核准中通国脉
通信股份有限公司向周才华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，同意
公司非公开发行股份募集配套资金不超过 22,000.00 万元人民币。
根据本公司重大资产重组方案，2018 年 3 月 28 日，本公司向特定投资者非公开发行普
通股（A 股）数量 670.87 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股增发（配股）价 30.50 元。
本公司股本增加 670.87 万元，资本公积增加 19,790.58 万元，变更后的注册资本为人民币
13,870.8671 万元。
2018 年 11 月 7 日，公司非公开发行人民币 460.45 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股
发行价人民币 20.28 元，由无锡兆泽利丰投资管理有限公司以货币资金出资认购，募集
资金总额为人民币 9,337.93 万元，扣除与发行有关的直接费用人民币 1,457.35 万元后，
实际募集资金净额为人民币 7,880.58 万元，其中：股本 460.45 万元，资本公积 7,420.13 万
元，变更后的注册股本为人民币 14,331.32 万元。截至 2023 年 12 月 31 日，本公司累计
发行股本总数 14,331.32 万股，公司股本为 14,331.32 万元。
本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，目前设市场营销事业部、经
营管理部、综合管理部、财务部、人力资源部、证券投资部、法务部等部门。
本公司所处行业为通信技术服务业，作为通信施工总承包壹级资质的专业施工企业和国
内专业的通信技术服务商，公司主营业务以通信技术服务、集成业务、IDC 运营技术服
务为主。主营业务客户涵盖中国联通、中国电信、中国移动、中国铁塔、