中通国脉通信股份有限公司
董事会关于会计师事务所出具无法表示意见的审计报告涉及事项
的专项说明
中通国脉通信股份有限公司(以下简称“公司”)聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“致同所”)为公司2023年度财务报告的审计机构。经审计，致同所为公司2023年度财务报告出具了无法表示意见的《中通国脉通信股份有限公司2023年度审计报告》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》等有关规定的要求，公司董事会对该审计意见涉及事项说明如下：
一、审计报告中无法表示意见所涉及事项详细情况
1、持续经营
由于近三年中通国脉公司实际控制权几度更迭进而导致董事会、监事会及高级管理人员频繁变动，对公司生产经营和规范管理造成较大影响。公司主营业务收入持续下滑，连续四年出现经营亏损，融资信贷被压减，一年内到期的有息债务本息余额远超货币资金余额，公司资金流动性紧张，对内引发大量员工因拖欠工资而离职，对外导致大面积债务违约，形成大量诉讼案件，因未履行判决文书义务或诉前保全措施导致主要银行账户被司法冻结、部分资产被法院查封及保全。2023年度中通国脉部分承接的工程项目交付延期，因违约被运营商约谈催告，甚至存在相关项目被关单销项的风险，在新一轮招投标中失去了大量维系多年的市场份额和主要客户订单。
上述情况表明存在可能导致对中通国脉持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，同时：（1）中通国脉管理层未按照相关要求对持续经营能力进行评估；（2）在附注二披露的就持续经营能力改善作出的应对计划及相关措施之可行性缺乏有力的支持证据；（3）上述不确定事项之间存在相互影响，其对财务报表产生的累积影响重大且具有广泛性。

因此，我们无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，进而无法对中通国脉管理层运用持续经营假设编制财务报表的依据是否充分、适当发表审计意见。
2、审计范围受限
我们在对中通国脉2023年度财务报表执行审计的过程中存在如下限制：
（1）我们在按照审计准则和审计计划对应收账款、存货、营业收入等报表项目实施函证程序时，存在相当比例函证因未获取到有效的收函人信息而无法发出，或虽已对外发出函证但未收回，亦或回函不符无法核实的情况。
（2）针对前述原因导致无法通过函证程序获取充分、适当审计证据的事项，我们进一步执行了诸如核查应收账款审定情况、检查应收账款期后回款情况、营业收入回款检查、工程项目实地查看、客商走访等替代性和延伸核查审计程序，但仍无法获得完整有效的审计证据。
（3）鉴于应收账款账龄逐年加长且应收账款周转率持续恶化，我们对部分长账龄应收账款执行专门的可回收性评估。截至审计报告日，中通国脉未完整反馈相关情况，亦未进一步说明判断理由或提供支撑性依据。
（4）在执行期末存货监盘时，我们发现期末物料存在大量账实不符的情况；虽多次沟通，但截至审计报告日，管理层依然未将盘点差异数据调整ERP系统和报表列报。
由于受到上述审计范围限制，导致我们对相关事项无法获取充分、适当的审计证据，我们亦无法确定是否有必要于财务报表中就此作出调整，也无法确定应调整金额及相关财务报表的影响。
3、或有事项
2023年度中通国脉因流动性困境引发债务违约，形成大量诉讼案件，包括尚在起诉、审理阶段未判决生效的案件在内的涉诉金额为26,467.43万元（其中未决案件11,281.49 万元，已判决未结案12,464.26 万元、已结案2,721.68万元）。虽然中通国脉对其掌握的诉讼事项已计提预计负债8,511.78万元，并在财务报表附注中进行了披露，但由于诉讼案件数量多、情况复杂，其最终结果及对财务报表的影响金额仍然存在较大不确定性，同时我们也无法判断是否存在未披露的诉讼事项。

上述事项的不确定性限制导致我们无法获取充分、适当的审计证据以判断诉讼相关事项计提预计负债是否准确、完整以及其他相关报表项目列报是否准确，我们亦无法确定是否有必要于财务报表中就此作出调整，也无法确定应调整金额及相关财务报表的影响。
二、公司董事会的意见
公司董事会认为，上述审计意见客观地反映了公司实际的财务状况，公司董事会对此表示理解，尊重其独立判断。公司董事会和管理层已经针对无法表示意见所涉及的事项制定了切实可行的措施，努力消除该事项对公司的影响，切实维护公司及全体股东的利益。
三、消除有关事项具体措施
公司董事会和管理层已认识到上述意见涉及事项对公司可能造成的不利影响，将积极采取有效措施消除上述事项对公司的影响，以保证公司持续稳定健康的发展，切实维护公司和投资者利益。具体如下：
1、与持续经营相关的重大不确定性的消除措施
公司管理层已经成立经营专项小组，尤其针对扩大主营业务收入和清欠应收账款两个方面，制订完整的转型方案。增强资金流动性，改善资产负债结构，提高可持续经营能力。主要工作及措施如下：
（1）加大应收账款的清收力度，盘活资产，消除银行账户冻结不利影响，提升金融体系信誉度，拓展融资渠道，获取融资额度。同时，寻找其他融资渠道，引进外部资金，降低公司财务杠杆，减轻债务负担，增强公司的抗风险能力，改善公司的财务状况，提升公司可持续经营能力。
（2）与逾期债务的债权人充分沟通，制订偿还方案，通过和解、调解、诉讼等方式尽快解决纠纷诉讼，降低对公司的不利影响。
（3）保障工程交付，创造生存空间，坚持“只有生存，才能拓展”的经营理念，深度挖掘管理潜力和效益，优化管理结构，降低管理成本。
（4）寻求地方政府支持和帮助，争取资金和税收政策，帮助企业纾困。
2、审计范围受限的消除措施
（1）公司将积极和相关客户、供应商进行沟通，尽快配合会计师完成函证、走访检查补充审计程序。

（2）对于相应的应收账款可回收性问题，公司将尽快完成回款催缴工作，完成存货（合同履约成本）所涉项目的施工验收及回款工作。
（3）公司将尽快完成存货盘点措施，加强内控管理，保障信息化系统建设工作。
3、或有事项相关消除措施
公司已经成立债务风险化解小组，通过和解、调解、诉讼等方式尽快解决纠纷诉讼，降低对公司的不利影响。债务风险化解小组一直积极与债权人沟通，制订偿还方案，避免财产保全、强制执行甚至是失信风险。完善专业法律团队建设，了解案件信息，评估法律风险。
中通国脉通信股份有限公司董事会
2024年4月29日