中通国脉通信股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人饶永，作为中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，2023 年度任职期间，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》等规定，忠实履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，切实维护公司股东的合法权益。现将本人 2023 年度的履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
饶永，男，汉族，1958 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究
生学历，中共党员，审计师、注册会计师、中国首批资深注册会计师。1990 年
至 1997 年任深圳市审计局处长；1998 年至 2004 年任深圳市鹏城会计师事务所
所长；2005 年至 2010 年担任深圳市注册会计师协会会长；2006 年至 2022 年担
任深圳市注册会计师协会行业党委副书记；现任深圳市广西商会会长、深圳市人
大常委会计划预算监督审查咨询专家。2023 年 2 月至 2023 年 11 月任中通国脉
通信股份有限公司独立董事职务。
二、独立性情况说明
公司第五届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，占董事会人数三分
之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。作为公司的独立董事，我均具备独
股东及其关联方担任任何职务，不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系。因此，我不存在影响独立性的情况。
三、独立董事履职情况
（一）报告期内出席会议情况
本人经公司 2023 年2 月 6日召开的2023年第一次临时股东大会选举为公司
第五届董事会独立董事。2023 年度报告期内，公司共召开股东大会 4 次、召开董事会会议 15 次、各专门委员会共召开 12 次会议。
本人任职期间，全勤出席股东大会 3 次、董事会 14 次；根据本人专业特长，
担任风控和审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员；并积极参加相关会议，具体参加会议情况如下表所示：
应出席次数/实际出席次数
独立董事 提名委员 薪酬与考核 风控和审计
股东大会 董事会 战略委员会
会 委员会 委员会
饶永
3/3 13/13 - 4/4 1/1 5/5
(离任）
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、风控和审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。报告期内曾担任第五届董事会风控和审计委员会主任委员、提名委员会委员及薪酬与考核委员会委员职务。在审议及决策相关重大事项时，本着勤勉尽责的原则，充分发挥在各自领域的专业特长，认真履行职责，有效提高了决策效率。本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

（三）上市公司配合情况
公司各方对本人开展的各项工作均给予积极有效的配合，不存在拒绝、阻碍、隐瞒等情况，保证我享有与其他董事同等的知情权；公司建立了第五届董事会及第五届董、监、高微信沟通群，专门发布相关会议通知及资料，作为公司常态化沟通渠道，本人及各位董监高均在群内保持了良好和有效的沟通，积极回复相关信息及做出专业判断，我也时刻关注公司在媒体方面的动态，立足外部多视角、全方面地了解公司情况。
（四）参加培训和会议情况
报告期内，公司及时向全体董事发送自律监管规则、合规提醒、市场监管案例等，有助于我学习最新的法律、法规和各项规章制度，不断提高自身履职能力，增强保护社会公众股东权益的思想意识，进一步促进公司改善内部治理结构。
（五）独立董事工作情况
作为公司的独立董事，我时刻关心公司的一切，了解公司生产经营管理情况、董事会决议执行情况、业务发展等相关事项，2023 年，独立董事进一步加强与公司管理层的沟通，通过微信、电话、邮件及报告等多种联系方式有效沟通，使独立董事对公司经营管理有更全面充分及时的了解。
公司董事会及相关会议召开前，公司能够认真为我准备相关会议资料，使我能够有效进行决策，对各项议案进行认真审议，我认为这些议案均未损害公司和股东合法权益，特别是中小股东的利益。
2023 年度，本人没有提议召开董事会、临时股东大会，没有公开向股东征集投票权，也没有独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查等情况。

（六）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，作为公司独立董事，本人与公司内部审计机构及年审会计师事务所进行了积极沟通，就内部、外部审计计划和安排、定期报告及财务问题进行了探讨和交流。
（七）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023 年度，我重点关注公司的关联交易、对外担保、增补公司董事及高级管理人员、续聘审计机构、定期报告等事项；对公司在相关事项的决策、执行以及披露等方面的合法合规性，作出了独立明确的判断。
（一）关联交易情况
报告期内，公司于 2023 年 3 月 2 日召开第五届董事会第二十六会议，审议
通过了《关于补充确认关联交易的议案》。具体内容详见公司于 2023 年 3 月 3
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中通国脉通信股份有限公司关于补充确认关联交易的公告》（临 2023-018）。
公司于 2023 年 4 月 7 日召开 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
补充确认关联交易的议案》。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 8 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中通国脉通信股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-026）。

公司于 2023 年 6 月 2 日召开的第五届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于关联交易进展的议案》，具体内容详见公司于 2023 年 6 月 3 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中通国脉通信股份有限公司关于关联交易进展的公告》（公告编号：临 2023-048）。
公司于 2023 年 6 月 26 日召开 2022 年年度股东大会审议通过了《关于关联
交易进展的议案》。具体内容详见公司于 2023 年 6 月 27 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《中通国脉通信股份有限公司 2022 年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-055）。
经查，本人认为公司与关联方发生的日常性关联交易以实际生产经营业务为基础，是基于正常市场交易条件的。上述关联交易遵循了公正、公平、互利的原则，日常关联交易定价公允合理，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形，不会对关联方形成依赖，亦不会影响公司独立性；表决程序合法、有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的有关规定，对公司对外担保及资金占用情况进行必要的了解与核实。报告期内，公司不存在对外担保情况和控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
（三）高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，我对公司高级管理人员提名情况和年度薪酬情况进行了审查，认为公司高级管理人员的提名履行了相关审批和决策程序；高级管理人员薪酬发放程序符合有关法律法规及公司相关制度规定。

（四）信息披露的执行情况
报告期内，公司及时披露定期报告 4 次，临时公告 101 次，我认为公司信息
披露工作均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，履行信息披露的必要审批、报送程序，保证信息披露内容真实、准确、完整，切实维护公司股东特别是中小股东的合法权益。
（五）定期报告
公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年度报告》、《2023 年第一季度报告》、《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》及相应财务会计报告和报表，及时披露了各报告期的财务数据、重要事项及经营情况。上述报告审议程序规范，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告的真实性、完整性和准确性签署了书面确认意见。本人认为公司所披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（六）续聘会计师事务所
公司于2023年4月27日召开第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会
第十三次会议，于 2023 年 6 月 26 日召开 2022 年度股东大会，审议通过《关于
续聘 2023 年度审计机构的议案》。同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023 年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，具体负责公司的会计报表审计、内部控制审计等业务。公司此次续聘会计师事务所的程序履行合法合规。我认为致同所具有证券期货业务执业资格，执业经验丰富，具备承担公司年度财务审计和内部控制审计的工作能力，并且较好的完成了公司之前的年度审
计工作。董事会履行的续聘审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
五、综合评价
报告期内任职期间，本人作为独立董事将利用自己的专业知识和经验，为公司的发展提供更多具有建设性的意见和建议，增强公司董事会的决策能力，为董事会的科学决策提供参考意见，维护公司和全体股东的利益，促进公司的健康持续发展。
独立董事：饶永
2024 年 4 月