中通客车股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
我们作为中通客车股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司年报工作制度》的规定，积极出席公司2023年召开的相关会议，对董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，谨慎、认真、勤勉地行使了公司所赋予的权利，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
1、王晓明先生，1972年出生，经济学博士，研究员，历任山东烟台麦特电子有限公司工程师，国务院发展研究中心研究室主任，现任中国科学院科技战略咨询研究院研究员。
2、肖成伟先生，1970 年出生，理学博士，研究员级高级工程师，现就职于中国电子科技集团公司第十八研究所，兼职国家十三五新能源汽车重点研发专项总体专家组成员、《新能源汽车生产准入管理规则》专家委员会委员、全国汽车标准化委员会电动汽车分委会委员和全国碱性蓄电池标准化技术委员会委员等职务。
3、王月永先生，1965 年 12 月出生,天津大学管理学博士，高级会计师。历任山
东财经大学教师；山东证券交易中心研究发展部经理、清算部经理、总会计师；山东省东西结合信用担保有限公司副总裁；北京安联投资有限公司总裁助理。2010 年至2023 年任北京圣博扬投资管理有限公司总经理。
4、王德建先生，1973 年出生，应用经济学博士后，注册会计师、注册审计师。历任山东医科大学计财处副科长，山东大学计财处科长。现任山东大学管理学院副教授。兼任山东金帝精密机械科技股份有限公司独立董事；长裕控股集团股份有限公司独立董事。
5、刘冰先生，1972 年出生，理论经济学博士后。历任山东大学管理学院讲师，复旦大学博士后，山东大学管理学院副教授。现任山东大学管理学院教授、院长助理。兼任银座股份有限公司独立董事。

上述人员中，王晓明、肖成伟、王月永、王德建为公司第十届董事会独立董事，
王月永于 2023 年 3 月 21 日正式辞去公司独立董事职务，王德建于同日当选为公司独
立董事。
本公司于 2023 年 11 月 3 日进行了董事会换届选举，王晓明、王德建、刘冰当选
为公司第十一届董事会独立董事。
二、出席会议情况
报告期内，各独立董事亲自出席了公司历次股东大会、董事会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。在召开董事会前，主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况；会上认真审议每个议
案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
2023年度，公司各次董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，会议议案均未损害公司和股东，特别是中小股东的利益。各独立董事对公司董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
三、独立董事提议召开董事会、解聘会计师事务所以及聘请外部审计和咨询机构的情况
1、未有提议召开董事会情形的发生；
2、未有提议聘用或解聘会计师事务所的情形发生；
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情形发生。
四、到公司现场办公情况
2023年第十一届董事会独立董事王晓明、王德建、刘冰来公司现场办公一次，其他时间各独立董事均通过电话和邮件询问公司有关情况，收集相关材料，重点对公司的经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况进行了检查，及时跟踪了解公司各重大事项的进展情况。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出建议。
五、独立董事在公司董事会专门委员会的工作情况
1、王晓明、肖成伟、王月永作为公司第十届董事会审计委员会委员，于2023年
时间安排、会计师事务所从事公司审计工作情况、公司年度财务报告等事项进行了认真分析，积极参与讨论、提出合理建议，并最终形成决议。在财务报告审计过程中，我们与公司、注册会计师进行了充分沟通，及时了解审计工作进展情况和注册会计师关注的问题，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告；就公司部分资产计提减值准备事项审慎讨论，并提交董事会审议。
2、王晓明、肖成伟作为公司第十届董事会战略委员会委员，参加了第十届董事会对公司各类重大事项及定期报告的内容进行了审核。确保了上述事项的程序合
规，内容真实、准确、完整。各类重大事项符合公司的战略规划。
3、肖成伟作为公司第十届董事会薪酬与考核委员会委员，于2023年4月份，通过核查公司2022年度报告所披露的董事及高级管理人员的薪酬情况，同时本着责权利相统一的原则，认为公司披露的董事、高级管理人员的薪酬真实、合理。
4、王晓明、肖成伟作为公司第十届提名委员会委员，就公司第十届董事会推选董事、聘任高级管理人员事项进行了资格审查，认为其任职资格、专业背景符合有关规定，能够胜任所聘岗位职责的要求。
5、王德建、刘冰作为公司第十一届董事会审计委员会委员，就2023年变更公司审计机构，进行了审核，并于2023年12月份与公司年审会计师召开了沟通会议，就公司的2023年度的审计工作安排进行了讨论，并积极提出建议,确保2023年度审计工作顺利进行。
6、王晓明、王德建作为公司第十一届董事会提名委员会委员，就提名新一届经理层人员进行了核查了解。认为提名程序合规，任职资格符合有关要求。同意公司聘任新一届高级管理人员。
7、刘冰、王晓明作为公司第十一届董事会薪酬与考核委员会委员，对公司2023年度的经营层薪酬政策和考核指标进行了了解，认为公司高级管理人员薪酬符合公司实际情况和行业现状。
8、王晓明、王德建、刘冰作为公司第十一届董事会战略委员会委员，亲自参加了公司第十一届历次董事会，对公司的重大事项进行了事前审查，并独立发表意见，确保了公司重大决策的科学、合理。
六、与公司董事、监事、高级管理人员以及外部审计机构沟通情况
2023 年公司独立董事听取了公司管理层汇报的公司生产经营情况和重大事项的
在年报审计过程中，从事前、事中、事后三个环节进行督导检查，确保了年度审计工作的顺利完成以及年度审计报告的客观、真实。
七、报告期内重点关注情况
2023 年我们共发表了 7 次独立董事意见，没有不同意见。
（一）在公司 2023 年 3 月 3 日召开的十届二十次次董事会上，第十届董事会独
立董事对《关于选举申传东先生为公司董事的议案》、《关于选举王德建先生为公司独立董事的议案》和《关于聘任公司高级管理人员的议案》，发表了独立意见：认为上述人员提名程序和任职资格符合有关规定，能够胜任所聘岗位职责的要求。同意提名申传东先生为公司董事，王德建先生为公司独立董事；同意聘任刘增清先生为公司副总经理。
（二）在公司2023年4月27日召开的第十届二十一次董事会上，第十届董事会独立董事对以下事项发表了独立意见：
1、对续聘会计师事务所的独立意见
结合我们日常工作中与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师的沟通情况，我们认为，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）拥有专业的审计团队和技术支持力量，具备承担上市公司审计工作的业务资格和能力，我们同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构。
2、对公司内部控制自我评价报告的意见
我们认真审阅了公司《2022年度内部控制自我评价报告》，查阅了公司内部控制的相关制度，认为公司的内部控制措施已基本涵盖了公司经营的各个层面和关键环节，公司各项业务活动均按照相关制度的规定进行。公司对子公司管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合有关法律、法规、规范性文件的要求，能够有效保证公司经营管理的正常进行。公司2021年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。因此，我们同意公司《2022年度内部控制自我评价报告》。
3、对公司累计和当期对外担保情况以及关联方资金占用情况的独立意见
截止 2022 年 12 月 31 日，公司为客户提供汽车按揭消费回购担保的余额为
118,309.82 万元。上述担保均已履行了相应的内部决策程序，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》关于对外担保的有关规定。除此之外无其他担保。
截止 2022 年 12 月 31 日，公司没有关联方违规占用资金的情况。

4、关于公司 2023 年日常关联交易的独立意见
公司 2023 年度日常关联交易的表决程序符合《公司章程》、公司《关联交易管理
制度》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，该项交易属于与生产经营相关的正常业务往来，交易价格客观公允，交易条件公平合理，未发现有损害公司和其他股东利益的情况，我们同意该事项。
公司 2022 年实际日常关联交易金额与预测值存在差异，但没有超过预测范围。
是因为产品市场化定制，所用零部件无法精确预测。以及公司统一招标，关联方产品没有绝对优势，造成未中标。我们认为理由充分合理，没有违反相关制度和审批程序，不存在损害公司和股东利益的行为。
5、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见
我们认为，公司董事会做出的 2022 年度暂不进行利润分配的方案，是充分考虑
了公司实际经营状况，结合公司及广大股东的长远利益做出的。符合有关法律、法规、公司章程的规定。
6、关于计提资产减值准备的独立意见
公司本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，能更加公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，我们同意本次计提资产减值准备。
(三）在公司 2023 年 8 月 24 日召开的第十届二十二次董事会上，第十届董事会
独立董事对公司 2023 年中期对外担保及关联方资金占用情况发表了的专项说明及独立意见：
1、公司与银行等金融机构合作，为客户提供汽车按揭贷款承担回购担保责任余额为 100,644.03 万元。除此之外无其他担保。
2、公司没有发生报告期内或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方违规占用资金的情况。
（四）在公司 2023 年 9 月 19 日召开的第十届二十三次董事会上，对公司关于放
弃参股公司优先认购权暨关联交易的议案，发表了独立意见：
认为公司放弃对参股公司的优先认购权是根据公司实际情况和自身发展定位考虑，符合公司和全体股东的利益。同意本次关联交易事项。

（五）在公司 2023 年 10 月 17 日召开的第十届二十四次董事会上，第十届董事
会独立董事对公司换届选举公司董事的议案进行了审查并发表了独立意见：认为公司第十一届董事会董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所任岗位的职责要求，不存在《公司法》等法律法规及规范性文件规定的不得担任公司董事、独立董事的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入并且尚未解除的情形，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩
戒，故同意将第十一届董事会候选人