中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
作为中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（以下简称“公 司”“中兴商业”）独立董事，报告期，本人严格按照《公司法》《上 市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《独立董 事工作制度》的有关规定，勤勉、独立地履行职责，积极出席公司相 关会议，对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，较好地维护了公司整体利益和全体股东的合 法权益。现将 2023 年度履职情况报告如下：
一、基本情况
梁杰，女，本科学历，会计学教授。曾任沈阳工业大学管理学院 会计系副主任、主任、管理学院副院长、院党总支委员；现任沈阳工 业大学会计学教授、硕士研究生导师，沈阳地铁集团有限公司外部董 事，沈阳水务集团有限公司外部董事，沈阳惠天热电股份有限公司独 立董事，中兴商业第八届董事会独立董事、审计委员会主任委员。
经自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规 定的独立性要求，不存在影响独立性的情形。
二、2023 年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
报告期内，公司共召开 15 次董事会（现场与通讯相结合方式 3
次、通讯方式 12 次）、4 次股东大会，出席会议情况如下：
独立董事 应出席 现场出席 通讯方式 缺席 是否连续两次 出席股东
姓名 董事会 董事会次 参加董事 次数 未亲自出席会议 大会次数
次数 数 会次数
梁杰 15 3 12 0 否 4
会前认真审阅提交董事会的各项议案，与公司管理层及相关人员
保持充分沟通，获取相关信息。会上积极参与讨论，审慎行使表决权，对董事会全部议案投出赞成票，没有反对和弃权的情况。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
报告期内，本人严格按照相关法律法规及《董事会专门委员会实施细则》等有关规定认真履职，充分发挥专业性，就职责范围内的事项进行研究讨论，为董事会决策提供积极有效支撑。
1.董事会审计委员会
职务 应出席会议次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
主任委员 5 5 0 0
作为审计委员会主任委员，报告期内，召集并主持召开审计委员会会议 5 次，认真审议了公司各定期报告、内部控制评价报告、续聘会计师事务所、聘任财务总监等事项，听取公司内部审计部门季度、年度内部审计工作总结。加强与公司内部审计部门及外部审计机构的沟通交流，及时了解掌握审计工作安排及工作进展情况，定期了解公司财务状况和经营情况，充分发挥专业职能和监督作用。
2.董事会薪酬与考核委员会
职务 应出席会议次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
委员 3 3 0 0
报告期内，薪酬与考核委员会共召开 3 次会议，本人全部出席，对董事、高级管理人员履职情况及经营目标完成情况进行有效监督和检查；积极参与 2023 年员工持股计划方案的研究讨论，促进公司持续完善中长期激励约束机制。
3.独立董事专门会议
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关规定，公司已修订《独立董事工作制度》，并制定了《独立董事专门会议工作制度》。
报告期内，公司尚未召开独立董事专门会议，本人将在 2024 年开展独立董事专门会议相关工作。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，通过参加现场会议、电话等方式与公司内部审计部门及会计师事务所积极沟通，关注公司定期报告、财务状况及内部控制制度的建立健全及执行情况。在年度财务报表审计期间，及时了解审计计划和审计工作进展，就重要审计事项与会计师事务所进行探讨交流，保障审计结果客观、公正，维护公司全体股东的利益。
（四）保护投资者权益情况
1.报告期，严格按照相关法律法规履行职责，积极参与董事会决策事项的审议讨论，审慎行使表决权，作出独立、公正的判断，切实维护中小股东的合法权益。
2.及时了解公司内部控制、经营管理及财务状况，持续关注公司规范运作情况，以及董事会、股东大会决议执行情况。
3.不断加强自身学习，熟悉掌握最新法律法规，积极参加证券监管部门、上市公司协会等单位组织的各项培训，切实增强保护投资者合法权益的能力。
4.本人代表独立董事参加了公司 2022 年度网上业绩说明会，与投资者沟通交流，广泛听取投资者的意见和建议。
（五）在公司现场工作情况
报告期，充分利用参加董事会、股东大会等机会对公司进行实地考察，听取管理层对公司经营情况的汇报，了解公司经营情况、财务状况；在公司举办重要营销活动等时间节点，合理安排时间开展调研，掌握运行动态。除现场工作外，还通过电话、微信、电子邮件等方式与管理层及相关人员保持密切沟通，关注公司日常运营及重大事项进展，有针对性提出可行性建议，有效履行独立董事职责。

公司董事会、管理层高度重视与独立董事的沟通，在本人 2023年度履职过程中，给予了积极有效的配合和支持，为切实履行独立董事职责创造了有利条件。
三、2023 年度履职重点关注事项的情况
报告期，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，勤勉、独立、客观地履行职责，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，重点关注以下事项：
（一）应披露的关联交易
公司于 2023 年 3 月 1 日召开第八届董事会第九次会议，审议通
过了《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》，为满足公司及下属各控股子公司日常业务开展的需要，2023 年度将与辽宁方大集团实业有限公司及其下属公司进行销售商品、采购商品、接受劳务、提供劳务等日常关联交易，预计总金额不超过 1,747 万元。
公司 2023 年度与关联人进行的采购商品、销售商品等日常关联交易均为公司日常经营活动所需，依据公平、合理的定价政策，以市场价格为基础，不会损害公司及广大中小投资者的利益。关联交易金额占公司同类业务规模的比例较低，不会对公司独立性构成影响，也不会因此对关联方形成依赖或者被控制。在董事会对该项议案进行表决时，关联董事唐贵林先生回避表决，表决程序合法有效。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，准确披露了报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022
年年度报告》经公司 2022 年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对各定期报告签署了书面确认意见。
公司于2023年 3月28日召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会第五次会议，审议通过了《2022 年度内部控制评价报告》。公司已建立较为完善的内部控制体系，内部控制制度已涵盖公司经营管理各环节，符合国家有关法律法规和监管部门的要求，内部控制制度执行有效。公司内部控制重点活动严格按照内部控制制度的规定进行，不存在重大缺陷。《2022 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设及运行的实际情况。
（三）续聘会计师事务所事项
公司于2023年 3月28日召开第八届董事会第十次会议及第八届
监事会第五次会议，2023 年 6 月 16 日召开 2022 年度股东大会，审
议通过了《关于续聘公司 2023 年度会计师事务所的议案》。
致同会计师事务所具有从事上市公司审计的业务资格和专业的业务水平，诚信状况良好，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，在从事公司 2022 年度审计服务过程中，坚持独立、客观、公正的审计准则，勤勉尽责，出具的各项专业报告客观、公正，审计结果符合公司实际。续聘致同会计师事务所作为公司 2023 年度会计师事务所，有利于保障和提高公司审计工作质量，有利于保护公司及股东特别是中小股东的利益。相关审议程序符合法律法规及《公司章程》有关规定，合法有效。
（四）董事、高级管理人员薪酬事项
公司于2023年 3月28日召开第八届董事会第十次会议及第八届
监事会第五次会议，2023 年 6 月 16 日召开 2022 年度股东大会，审
议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员 2022 年度薪酬的议案》。

公司董事、监事、高级管理人员 2022 年度薪酬是依据《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》及公司相关绩效考核办法，结合公司实际经营情况确定，有利于调动董事、监事、高级管理人员积极性，有利于公司的长远发展。相关审议程序符合法律法规及《公司章程》有关规定，合法有效。
（五）提名董事、聘任高级管理人员事项
公司于 2023 年 9 月 10 日召开第八届董事会第十五次会议，2023
年 9 月 27 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补
选第八届董事会董事的议案》。
公司于 2023 年 10 月 6 日召开第八届董事会第十八次会议，审议
通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。
公司于2023年 10月20日召开第八届董事会第十九次会议，2023
年 11 月 10 日召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于
补选第八届董事会董事的议案》。
经认真审阅上述人员履历等相关材料，认为其具备相关专业知识和决策、管理能力，任职资格符合担任上市公司董事、高级管理人员的条件。提名和审议程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（六）员工持股计划事项
公司于2023年 9月28日召开第八届董事会第十七次会议及第八
届监事会第十次会议，2023 年 10 月 27 日召开 2023 年第二次临时股
东大会，审议通过了《2023 年员工持股计划（草案）及摘要》。
公司本次员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会对该事项进行表决时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。
本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，实施本次员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，有利于充分调动员工积极性，进一步提升公司治理水平，实现企业的长远可持续发展。
四、其他工作情况
1.无独立聘请中介机构的情况。
2.无提议召开董事会的情况。
3.无向董事会提议召开临时股东大会的情况。
4.无公开向股东征集股东权利的情况。
五、总体评价和建议
2023 年，本人严格按照法律法规要求，切实履行独立董事职责，积极参与公司经营决策，独立、客观、审慎地行使表决权，与公司董事会、管理层及相关人员密切沟通，持续关注公司规范运作、财务状况和经营管理情况，维护公司和全体股东的利益。
2024 年，本人将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则，按照相关法律法规的规定和要求，充分发挥独立董事作用，持续提升履职能力和水平，利用自身的专业知识和经