上海市长江律师事务所

关于上海中西药业股份有限公司

2009 年第二次临时股东大会

法律意见书

二○○九年十一月十七日上海市长江律师事务所关于上海中西药业股份有限公司2009 年第二次临时股东大会法律意见书

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上海市长江律师事务所

关于上海中西药业股份有限公司

二00 九年第二次临时股东大会的法律意见书

致：上海中西药业股份有限公司

上海市长江律师事务所（以下简称“本所”）接受上海中西药业股份有限公司（以

下简称“公司”）的聘请，指派律师（以下简称“本所律师”）出席了公司2009 年第

二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上

市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《上海中西药业股份有限

公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开

程序，出席会议人员的资格、会议召集人的资格及表决程序和表决结果的合法有效

性发表法律意见如下：

一．本次股东大会的召集、召开程序

1．公司于2009 年10 月28 日召开了第五届董事会第九次会议，决定于2009 年

11 月17 日召开公司2009 年第二次临时股东大会。公司董事会已于2009 年10 月30

日在《上海证券报》及上海证券交易所官方网站等指定媒体上公告了召开本次股东

大会的通知，通知列明了本次股东大会召开的日期、审议事项、参加会议对象等内

容。

2．本次股东大会于2009 年11 月17 日上午9:00 时在上海汉中路188 号上海市

青少年活动中心二楼会议室举行，会议由公司董事长周德孚先生主持。会议召开的

时间、地点和审议事项与公告一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规

则》及《公司章程》之规定。

二．本次股东大会出席人员的资格和会议召集人资格

1．经验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计22 名，代表公司股份

118,852,412 股，占公司总股本的55.1277%。均为股权登记日2009 年11 月11 日下

午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。

2．参加会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等。

3．本次会议由公司董事会召集。上海市长江律师事务所关于上海中西药业股份有限公司2009 年第二次临时股东大会法律意见书

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本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格、会议召集人的资格符合《公司

法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

三．本次股东大会的表决程序

经验证，本次股东大会对以下议案进行了审议和表决：

（1）关于盘活公司位于上海市交通路1515 号房地产的议案；

（2）关于公司为深圳市康达尔（集团）运输有限公司向兴业银行深圳分行借款

提供担保的议案；

（3）关于公司对上海中西制药有限公司股权及相关补偿的议案。

上述议案内容与公司董事会公告一致。本次股东大会以记名投票方式对上述议

案进行了逐项表决，并按《公司章程》的规定进行计票、监票，当场公布了表决结

果。根据表决结果，上述议案全部获得通过。

本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章

程》的规定。

四．结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人

员的资格、会议召集人的资格及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规

则》和《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。

本法律意见书加盖本律师事务所印章并由经办律师签字后生效。

本法律意见书正本二份。

（此页以下无正文）上海市长江律师事务所关于上海中西药业股份有限公司2009 年第二次临时股东大会法律意见书

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（此页无正文，为上海中西药业股份有限公司2009年第二次临时股东大会的法律意

见书之签署页）

上海市长江律师事务所 经办律师：赵德义（签名）_________________

（公章）

周 忆（签名）_________________

二○○九年十一月十七日