中远海运控股股份有限公司关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为规范中远海运控股股份有限公司（以下简称“本公司”）
的关联交易管理工作，依法合规地开展关联交易业务，更好地维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等中国现行相关的法律、法规、规范性文件、香港联合交易所有限公司和上海证券交易所（以下分别简称为“联交所”和“上交所”）的有关证券或股票上市规则（以下统称“上市规则”）监管要求以及本公司章程(以下简称“公司章程”)，特制定本办法。
第二条 作为香港、中国大陆两地上市公司，本公司的关联交易
管理应同时遵守两地法律及联交所、上交所上市规则的有关规定，当出现两地法律或上市规则规定不一致时，按从严原则执行。如果本管理办法与任何不时适用的法律法规或上市规则有不一致或有冲突的地方，需要以适用的法律法规及上市规则为准。
第三条 本办法适用于：本公司及其子公司。本公司的子公司包
括（1）其全资子公司，（2）其直接及/或间接控股合计超过 50%的公司，（3）控制董事会大部分成员组成的公司，以及（4）其他根据适用财务会计准则，在本公司经审计综合帐目中被综合计算（或将其股本权益在收购完成后被综合计算）的公司（本公司及其子公司以下统称“各公司”）。
第四条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

一、诚实信用、平等、自愿、等价、有偿的原则，符合本公司日常业务中一般商业条款（或对本公司而言，交易条款并不逊于独立第三方可取得或提供的条款）（“一般商业条款”）和法定程序的原则；
二、公平、合理、公正、公允定价的原则；
三、不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
四、关联股东和关联董事回避表决原则。
第二章 关联方及关联交易
第五条 本办法所称关联交易主要是指本公司或其子公司与本
公司关联方之间的交易，具体包括上交所和联交所上市规则界定为关联交易的各类交易。
第六条 关联方包括关联法人和关联自然人。
1、关联法人主要包括：
1.1 直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织），例如：中国远洋运输有限公司、中国远洋海运集团有限公司；
1.2 持有本公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人，或有权控制行使本公司 5%或以上股东大会投票权的法人（“主要法人股东”。根据监管要求，按总股本计；联交所上市规则定义为 10%或以上），例如：中国远洋运输有限公司；
1.3 由本办法第六条第 1.1 项下所述法人（或者其他组织）直接
或者间接控制的除本公司、本公司的子公司及控制的其他主体以外的
法人（或者其他组织），或由本办法第六条第 1.2 项下所述主要法人股东（例如中国远洋运输有限公司）的直接或间接子公司或母公司，以及与该主要法人股东受同一法人股东直接或间接控制的其他企业；
1.4 由主要法人股东（例如中国远洋运输有限公司）及/或本办法
第六条第 1.3 项所述公司（个别或共同）直接或间接持有的香港上市规则下的 30%受控公司（本公司、其全资子公司及其不属于本办法第六条第 1.8 项所指的非全资子公司除外）；
1.5 本办法第六条第 2.1 及 2.2 项下的关联自然人直接或者间接
控制的除本公司、本公司的子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织），或关联自然人（本公司或其子公司的发起人及高级管理人员除外）及/或其配偶、其本人（或其配偶）未满 18 岁的（亲生或领养）子女或继子女（“直系家属”）（个别或共同）直接或间接持有的香港上市规则下的 30%受控公司，或者担任董事、高级管理人员的法人（本公司、其全资子公司及其不属于本办法第六条第 1.8 项所指的非全资子公司除外）；
1.6 由与本办法第六条第 2.1 及 2.2 项下的关联自然人（本公司或
其子公司的发起人及高级管理人员除外）同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、姊妹或继姊妹（“家属”）（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同该关联自然人本人及/或其直系家属持有占多数控制权的公司；
1.7 本办法第六条第 1.4、1.5 及 1.6 项所述的法人的直接或间接
子公司；
1.8 本公司的非全资子公司，而本公司层面的任何关联方有权于
该非全资子公司的股东会上个别或共同控制行使 10%或以上投票权（该 10%或以上水平不包括该关联方透过本公司持有该非全资子公司的任何间接权益），以及该非全资子公司的子公司；
1.9 由本办法第六条第 2.1 及 2.2 项下的关联自然人（本公司或其
子公司的发起人及高级管理人员除外）的配偶父母、子女的配偶、兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹、祖父母、外祖父母、孙及外孙、父母的兄弟姊妹及其配偶、堂兄弟姊妹、表兄弟姊妹及兄弟姊妹的子（“亲属”）（个别或共同）直接或间接持有或由亲属连同该关联自然人、其直系家属及╱或家属共同持有的占多数控制权的公司，或该占多数控制权的公司旗下任何子公司；及该人士与关联法人之间的联系令联交所认为拟议交易应受香港关联交易规则所规管；
1.10 以该关联法人为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人;
1.11 中国证监会、上交所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）；
1.12 在过去 12 个月内，或者相关协议或安排生效后的 12 个月
内，存在上述 1.1-1.9 项情形之一的；
1.13 联交所认为应当被视作关联人士的法人以及其他属于香港上市规则下的关连人士的法人。
2、关联自然人主要包括：
2.1 直接或者间接持有本公司百分之五以上股份的自然人，或有
权控制行使 5%或以上本公司股东大会投票权的自然人（香港上市规则要求 10%或以上）；
2.2 本公司或其子公司的董事（包括交易前 12 个月曾任本公司
或其子公司董事的人士）、监事、最高行政人员、高级管理人员；
2.3 本办法第六条第 2.1 和 2.2 项所述人士（本公司或其子公司
的发起人及高级管理人员除外）的直系家属和家属；
2.4 直接或者间接控制本公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员；
2.5 本办法第六条第 2.1 和 2.2 项所述人士的关系密切的家庭成
员，包括合法夫妇或同居配偶，亲生、领养或继子女及其配偶，亲生、领养或继父母及配偶的父母，亲生、领养或继兄弟姐妹及其配偶及子女，配偶的兄弟姐妹，子女配偶的父母，祖父母，外祖父母，孙及外孙，父母的兄弟姊妹及其配偶，堂兄弟姊妹及表兄弟姊妹（“关系密切的家庭成员”）；
2.6 由本办法第六条第 2.1 及 2.2 项下的关联自然人（本公司或其
子公司的发起人及高级管理人员除外）的亲属；
2.7 以该关联自然人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关联人士于该计划的合计权益少于 30%）；
2.8 中国证监会、上交所或者本公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的自然人；
2.9 在过去 12 个月内，或者相关协议或安排生效后的 12 个月内，
存在上述 2.1-2.6 项情形之一的；
2.10 联交所认为应当被视作关连人士的自然人以及其他属于香港上市规则下的关连人士的自然人。
第七条 关联交易是指公司、其子公司或控制的其他主体与公司
关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产（包括视作出售事项）；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供或接受财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保或抵押或作出赔偿保证；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等），或授出、接受、行使、转让、终止、决定不行使权利或选择权以购入或出售资产或认购证券；

（十二）购买或提供原材料、燃料、动力、半制成品及╱或制成品；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受或共用劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资、订立安排或协议以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；
（十八）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
（十九）发行公司或其附属公司的新证券，包括包销或分包销证券发行；
（二十）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，或证券监管部门、证券交易所或本公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能构成关联交易的事项。
第八条 关联交易类型分为一次性关联交易和持续关联交易。
其中持续关联交易为日常业务中预期在一段时间内持续或经常发生的交易，包括但不限于提供或者接受劳务、销售产品与商品、购买原材料与燃料、动力、委托或者受托销售、在关联人的财务公司存贷款、租赁或租出资产等。
第九条 关联交易定价应符合一般商务条款，参照相应商品或服
务的市场价格(可能指独立第三方在日常业务中根据正常商业条款在
相同地区提供相若种类的商品或服务时所收取的价格)并按照公平及合理的原则确定。
第十条 交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，
并在相关的关联交易协议中予以明确（持续关联交易协议须载有需付款项的计算基准）。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当遵照本公司上市地监管机构规则的规定重新履行相应的审批程序。
第三章 关联交易审议及披露
第十一条 各公司计划签订新增关联交易协议，涉及以下任一
情况的，应当预留足够的时间以满足本公司履行相关审批程序及/或披露程序的需要：
（一） 各公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务
和费用，持续关联交易则按年交易金额计算）在人民币 30 万元以上的关联交易（上市公司提供担保或财务资助除外）；
（二） 各公司与关联法人发生的交易金额（持续关联交易则按
年交易金额计算）在人民币 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保或财务资助除外）；
（三） 各公司与关联人发生的交易金额（持续关联交易则按年
交易金额计算）根据香港上市规则计算的资产、收入、代价或股本（如适用）的百份比率任何一项大于或等于 0.1%（上市公司层面的关联
交易）；
（四） 各公司与关联人发生的交易根据香港上市规则计算的
资产、收入、代价或股本（如适用）的百份比率任何一项大于或等于1%（非上市公司层面的关联交易）；
（五） 为关联方提供的任何金额担保；
（六） 为非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司
（“关联参股公司”）提供任何金额财务资助；
（七） 以非一般商业条款进行的关联交易；
（八） 非于日常业务中发生的关联交易（如合并、收购、合资
经营等）；
（九） 于过往十二个月曾发生与同一关联人（包括与该关联人
受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的。或与拟关联交易性质类似或互相关联的关联交易，以致拟关联交易可能需与