中远海运控股股份有限公司
董事会审核委员会议事规则
（经公司第七届董事会第二次董事会审议批准）
第一章 总则
第一条 为健全和规范中远海运控股股份有限公司（下称公司）董事会审核委员会的议事和决策程序，提高审核委员会的工作效率和科学决策的水平，保证审核委员会工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（统称“上市地上市规则”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《中远海运控股股份有限公司章程》（下称公司章程）、《中远海运控股股份有限公司董事会议事规则》等规定，并结合公司实际情况制定本规则。如果本议事规则与任何适用的法律法规或上市地上市规则有不一致或有冲突的地方，需要以适用的法律法规及上市地上市规则为准。
第二章 审核委员会的职权
第二条 审核委员会是按照《公司章程》设立的董事会专门工作机构，对董事会负责并报告工作，行使下列职权：
(一) 按照董事会的授权制定选聘外聘审计师的政策、流程及相关内部控制制度，提议启动选聘外聘审计师相关工作、审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程，就外聘审计师的委任、重新委任及审计费用或罢免向董事会提供建议，批准外聘审计师的薪酬及聘用条款、处理有关外聘审计师辞职或辞退外聘审计师的问题；审核委员会履行前述职权不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响；
(二) 监督及评估外部审计师工作，按适用的标准检查和监督外聘审计师是否独立客观及审计程序是否有效，督促外部审计师诚实守信、勤勉尽责，对公司财务报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。就此而言，审核委员会必须：
1. 研究公司与外聘审计师之间的所有关系（包括非审计服务）；
2. 每年向外聘审计师索取数据，了解审计师就保持其独立性以及在监督有关规则执行方面所采纳的政策和程序，包括有关提供非审计服务及就转换审计合伙人及职员的规定；
3. 至少每年在管理层不在场的情况下会见外聘审计师两次，以讨论与审计费用有关的事宜、任何因审计工作产生的事宜及外聘审计师提出的其他事项；
4. 对由外聘审计师履行的所有非审计服务的性质、有关费用的水平，以及就该外聘审计师来说，个别服务费用和合计服务费用的水平以及确定审计职员酬金的标准进行年度审核，及考虑是否设有预防措施，督促外聘审计师在提供此等非审计服务时不会对其审计工作的客观性及独立性造成威胁；
5. 审查有关雇用外聘审计师职员或前职员的政策，并监督应用此等政策的情况及就此考虑有关情况有否损害（或看来会损害）外聘审计师在审计工作上的判断力或独立性；
6. 定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
(三) 于审计工作开始前先与审计师讨论审计性质、范畴及有关汇报责任；与审计师讨论审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责；
(四) 就外聘审计师提供非审计服务制定政策并予以执行。审核委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告，并提出建议。就此规定而言，外聘审计师包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司本土或国际业务的一部分的任何机构；
(五) 审核公司的财务信息及披露。审查公司的财务报表、年度报告及账目、半年度报告、季度报告及每月财务数据的完整性，并审阅报表以及报告所载有关财务申报的重大意见，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见。委员会在向董事会提交前述报告及财务数据前，应特别针对下列事项加以审阅：
1. 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正，及实务的任何更改；

2. 涉及重要判断的事项；
3. 因审计而出现的重大调整；
4. 企业持续经营的假设及任何保留意见；
5. 是否遵守会计准则；
6. 是否遵守有关财务申报的上市地上市规则和法律规定；
(六) 就上述第（五）项而言：
1. 委员会成员应与公司董事会及高级管理人员联络；
2. 委员会应考虑报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司内部会计及财务汇报职员、审计师提出的事项；
3. 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
4. 监督财务报告问题的整改情况，督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并在适用上市地规则的要求的情况下及时披露整改完成情况；
(七) 检查公司的财务监控、内部监控和风险管理制度；
(八) 监督及评估内部审计工作，审查内部审计功能是否有效，确保内部和外聘核数师的工作得到协调，也须督促内部审计功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位。就此而言，审核委员会应当：
1. 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
2. 审阅公司年度内部审计工作计划；
3. 督促公司内部审计计划的实施，每季度听取内部审计部门的报告，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，每年度结束后听取内部审计部门的内部审计工作报告；
4. 指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
5. 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

6. 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
(九) 除法律法规另有规定外，督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审核委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
1. 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
2. 公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况；
(十) 持续关注募集资金实际管理与使用情况，督导内部审计部门至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审核委员会报告检查结果。审核委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前述规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告；
(十一) 监督及评估公司的内部控制，根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告；董事会或审核委员会根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，评价公司内部控制的建立和实施情况，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：
1. 董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
2. 内部控制评价工作的总体情况；
3. 内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
4. 内部控制存在的缺陷及其认定情况；
5. 对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
6. 对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
7. 内部控制有效性的结论；
(十二) 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责、建立有效的内部监控。讨论应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；

(十三) 主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；
(十四) 检查公司的财务与会计政策及实务；
(十五) 审议聘任或者解聘财务负责人，并提交董事会审议；
(十六) 检查外聘审计师给予管理层的《审计情况说明函件》、审计师就会计记录、财务账目或监督系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；
(十七) 督促董事会及时回应于外聘审计师给予管理层的《审计情况说明函件》中提出的事宜；
(十八) 审查公司设立的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为或事项提出关注；确保有适当安排，以便公司对此作出公平独立的调查并采取适当行动；担任公司与外聘审计师之间的主要代表，负责监督二者之间的关系；
(十九) 向董事会汇报上述事宜及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十四第 D.3 条守则条文事宜；除非受到法律或监管限制，应向董事会汇报审核委员会的决定或建议，并应就审核委员会认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议；
(二十) 公司董事会赋予的其他职责或研究其他由董事会界定的课题；
(二十一)审查及监督公司的企业管治工作，包括但不限于：
1. 协助制定及审查公司的企业管治政策及常规，并向董事会提出建议；
2. 审查及监督董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；
3. 审查及监督公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；
4. 制定、检查及监督雇员及董事的操守准则及合规手册（如有）；
(二十二)检查公司遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下附录十四的《企业管治常规守则》的情况及在《企业管治报告》中的披露情况；
(二十三)其他经不时修订的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下附录十四《企业管治常规守则》有关审核委员会及有关企业管治工作的守则条文所载及上市地上市规则要求的相关事宜。

第三条 下列事项应当经审核委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
(五) 法律、行政法规、中国证监会或上市地规定和公司章程规定的其他事
项。
第三章 审核委员会的组成
第四条 审核委员会由不少于三名董事组成。审核委员会委员必须全部是不在上市公司担任高级管理人员的非执行董事，其中独立非执行董事占大多数，且至少有一名独立非执行董事是会计专业人士（须符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 3.10（2）条所规定具备适当专业资格或适当的会计或财务管理专长，以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.5.7 条对会计专业人士的规定），审核委员会成员应当具备履行审核委员会工作职责的专业知识和经验。公司现任外聘审计机构的前任合伙人在其离职或不再享有现任外聘审计机构的财务利益之日（以日期较后者为准）起两年内不得担任审核委员会委员。
第五条 审核委员会设主席一名，必须由独立非执行董事担任，且应(1)具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立非执行董事，及(2)符合公司证券上市地证券交易所对会计专业人士的资格要求。审核委员会成员和主席由董事长与有关董事商议后提出人选建议，经董事会通过后生效。
第六条 委员任期与董事任期一致，委员任期届满，可以连选连任。任职期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立非执行董事身份的委员不再具备法律、法规、规范性文件、上市地上市规则或《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，应由董事会按程序及时补足