中远海运控股股份有限公司
董事会议事规则
（经公司第七届董事会第二次会议审议通过，待股东大会批准）
第一章 总则
第一条 为进一步规范中远海运控股股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)董事会的议事方式和决策程序，促进董事和董事会有效的履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规的规定及《中远海运控股股份有限公司章程》(简称“公司章程”)，结合本公司具体情况，制定本议事规则。如果本议事规则与任何适用的法律法规或上市规则有不一致或有冲突的地方，需要以适用的法律法规及上市规则为准。
第二章 董事会的职权与授权
第二条 董事可要求总经理或通过总经理要求公司有关部门提供其决策所需要的资料及解释。总经理应向董事提供必要的信息和资料，以便董事会决策。
如独立董事认为必要，可以聘请独立机构出具独立意见作为其决策依据，聘请独立机构的费用由公司承担。
第三条 法律法规和公司章程规定应当由董事会提请股东大会决定的事项(包括过半数独立董事提出的事项)，董事会应对该等事项进行审议并作出决议。
第四条 为使公司高效运营，董事会根据公司章程的规定和股东大会的授权，可将其投融资、资产处置、对外担保、机构设置等职权，有限授予管理层。
第五条 董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，对股东大会负责，行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划、除需经股东大会批准的投资计划、投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券
及上市方案；
(七)拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更
公司形式的方案；
(八)根据法律法规和公司章程的规定，决定须由股东大会批准以外的其他
对外担保事项；
(九)在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产
抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(十)决定公司内部管理机构的设置；
(十一)聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
总经理、总会计师或财务总监、总法律顾问；聘任或者解聘董事会秘
书；决定其报酬事项；
委派或更换全资子公司董事会和监事会成员（或执行董事及/或监事），
委派、更换或推荐控股子公司、参股子公司股东代表、董事、监事；
(十二)决定公司分支机构的设置；
(十三)制订公司章程修改方案；
(十四)制定公司的基本管理制度；
(十五)制订股权激励计划并实施股权激励计划方案（包括法律、法规许可的
股票期权方案）；
(十六)管理公司信息披露事项；
(十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十九)除法律法规和公司章程规定由股东大会决议的事项外，决定公司的其
他重大事务和行政事务，以及签署其他的重要协议；
(二十)推动依法治企、依法决策，指导督促企业法治建设规划，制定和实施
总法律顾问制度，指导研究解决法治建设重大问题，为推进企业法治
建设创造条件、提供保障，听取公司法治建设工作汇报；
(二十一) 推动完善公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违
规经营投资责任追究工作体系，决定上述方面的重大事项，建立并
完善重大决策合法合规性审查、董事会决议跟踪落实以及后评估等
机制，加强公司的资产负债约束，有效识别研判、推动防范化解重
大风险，并对相关制度及其有效实施进行总体监控和评价；
(二十二) 股东大会及公司章程授予的其他职权。
第六条 经董事会授权，在董事会闭会期间，董事长可行使董事会部分职权。
董事会对董事长授权的内容应明确、具体。
第七条 董事会决定资产处置的权限：
董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产 10%以上的项目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第八条 为确保公司投资政策的稳健，及提高公司日常运作的效率，如果根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或《上海证券交易所股票上市规则》的要求，有关交易事项不需要提交股东大会批准，但需要披露的，应由董事会审批；有关交易事项未达到董事会审议标准的，由公司管理层审批。
第三章 董事会的组成及下设机构
第九条 董事会组成按适用法律法规、公司股票上市地证券监管规则及公司章程规定设置，包括适当比例的独立董事和外部董事。
董事任免及任期根据公司章程的规定。股东大会可在董事任期届满前解除其职务。董事任期自股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。
董事会全体董事任期届满但尚未选举产生新一届董事会时，原董事会成员应当继续履行其职责，直至新一届董事会组成为止。
第十条 董事会设董事长一人，副董事长一人。
根据公司章程及股东大会的有关决议和/或授权，董事会下设审核委员会及薪酬委员会，并根据需要设立战略发展、提名、风险控制及其他专门委员会。专门
委员会根据董事会的安排和董事长、总经理的提议，不定期召开会议，对相关专项问题进行研究，并提出意见和建议以供董事会决策参考。
第四章 董事会秘书
第十一条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书的主要工作是负责推动公司提升治理水准，做好公司信息披露工作。
第十二条 董事会秘书履行如下职责：
(一) 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相
关规定；
(二) 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
(三) 筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会
议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作
并签字；
(四) 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向证
券交易所报告并披露；
(五) 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证
券交易所问询；
(六) 组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相
关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
(七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定
和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和
高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提
醒并立即如实向证券交易所报告；
(八) 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
(九) 履行董事会授予的其他职权，以及公司股票上市地法律或者证券交易
所有关规定要求具有的其他职权。
第十三条 公司设董事会秘书工作机构，作为董事会秘书履行职责的日常工作机构。
第十四条 公司应制定有关董事会秘书工作的制度，做好信息披露及投资者关
第五章 董事会会议制度
第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会会议原则上在公司住所或公司上市地举行。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他非现场方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
董事在可视电话会议上不能对会议决议即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力。
董事会会议所审议的事项程序性、个案性较强时，可采用书面议案方式开会，即通过传阅审议方式对议案做出决议，除非董事在决议上另有记载，董事在决议上签字即视为表决同意。
第十六条 定期会议：
董事会每年应当至少召开四次定期会议，每季度一次。其中，包括但不限于：
(一)年度董事会会议
会议在公司会计年度结束后的三个月内召开，主要审议公司的年度业
绩公告、年度报告及处理其他有关事宜。年度董事会会议召开的时间
应确保公司的年度业绩公告及年度报告可以在有关法规及公司章程规
定的时间内刊发及向股东派发，保证公司的年度初步财务结果可以在
有关法规规定的时间内公告（如适用），并保证年度股东大会能够在
公司会计年度结束后的六个月内召开。

(二)半年度董事会会议
会议在公司会计年度的前六个月结束后的两个月内召开，主要审议公
司的中期业绩公告、半年度报告及处理其他有关事宜。
第十七条 临时会议
下列情况之一时，董事长应在十个工作日内签发召集临时董事会会议的通知：
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二)三分之一以上董事联名提议时；
(三)过半数独立董事联名提议时；
(四)监事会提议时；
(五)总经理提议时；
(六)董事长认为必要时。
第六章 董事会议事程序
第十八条 议案征集
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书负责征集会议所议事项的草案，各有关议案提出人应在会议召开二十个工作日前向董事会秘书递交议案及其有关说明材料。涉及依法须经独立董事过半数同意或审核委员会全体成员过半数同意方可提交董事会的事项，应先取得该等同意。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会工作机构或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一)提议人的姓名或者名称；
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四)明确和具体