中国国际金融股份有限公司
关于江苏卓胜微电子股份有限公司
2023 年度内部控制评价报告的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“卓胜微”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对卓胜微 2023 年度内部控制评价报告进行了审慎核查，具体情况如下：
一、公司关于内部控制的重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证公司的《2023年度内部控制评价报告》内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、公司的内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、公司内部控制评价工作情况
董事会授权内部审计机构负责内部控制评价的具体组织实施工作，对纳入评价范围的高风险领域和单位进行评价。评价过程中，采用了个别访谈、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等适当方法，广泛收集公司内部控制设计及运行是否有效的证据，如实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷，发现不足，落实整改。覆盖公司及下属子公司的内部控制规范基本建立，内部审计机构依据该规范持续对各部门和公司进行日常监督和专项检查。同时内部审计机构定期根据审计结果、《企业内部控制规范体系》及相关法规要求梳理并完善公司内控体系，保持了内控体系的有效性。在董事会、监事会、管理层及全体员工的共同努力下，公司参照财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》等相关规定，已经建立起一套比较完整且运行有效的内部控制体系，从公司治理层面到各业务流程层面均建立了系统的内部控制制度及必要的内部监督机制，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整、提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略提供了合理保障。
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1、纳入评价范围的主要单位
纳入评价范围的主要单位包括公司及合并报表范围内的子公司。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。
2、纳入评价范围的主要业务和事项
纳入评价范围的主要业务和事项包括：资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、成本与费用、财务报告、投资活动及合同管理等涉及公司运营、法律、市场及财务领域等各领域的风险事项。
3、纳入评价范围重点关注的高风险领域

（1）资金活动
为加强资金管理，规范资金运作，保障各项经营活动高效、有序地进行，公司按照资金高度集中和收支两条线的原则，对资金实行集中统一管理。公司制定了严格的授权审批制度，对公司资金活动进行严格控制，按照不相容岗位相互分离、制约的要求，明确各项资金管理工作职责分工，审批人应当在授权范围内履行职责，不得超越权限。根据权限和流程办理资金收支、银行存款账户、票据及银行印鉴的管理。通过出纳与会计工作职责分离、资金定期盘点核对、库存现金限额管理、银行账户审批和印鉴分离管理等措施，有效地保证了公司货币资金的安全。
（2）采购业务
公司在采购业务管控领域建立了基本制度体系并日益完善，为采购业务的规范操作提供了保障。规定了请购与审批、询价与供应商选择、采购价格的确认与审核、采购合同的谈判与核准、验收与付款、保管与记录、退货、供应商评价与管理等环节的相关程序，并建立了采购业务循环授权体系，以保证采购业务管理人员和操作人员在其职责范围内，根据明确的授权执行采购及库存管理的各项业务，为公司采购业务的发展提供了有力支持。
公司生产所需设备、原辅材料的请购、采购、付款等均通过系统实现卡控，并具备相应的审批流程。在商务谈判环节，制定了《采购策略控制规范》，结合公司实际情况，对采购项目进行了分类，有针对性地对采购方式的选择进行了规定；在订单下达与执行环节，建立了《采购订单控制规范》，对请购需求、订单类型及执行等方面进行了规范说明；针对供应商管理，建有《供应商控制程序》、《供应商绩效评审规范》等制度，在供应商导入和供应商评估等方面具备完善的操作及审批流程；建立健全供应商资格审核流程，确保选择合格的供应商，不断提高供应商的产品质量保证能力，以符合公司需求，为公司提供合格的产品和服务。
此外，公司还加强了采购申请和支付审核环节的流程规范，保证按照合同及时准确付款，进一步强化了公司与供应商之间的战略合作。
（3）固定资产管理
公司制定了《固定资产管理制度》，对固定资产的采购、维护、使用、管理、清理、盘点进行了规范说明。公司购置均由使用部门提出并填写请购单，经相应
审批权限人批准后采购、验收、交付使用和保管。并对固定资产实行编号管理。同时，对固定资产进行分类，分别由不同的职能部门负责日常管理，固定资产的管理责任到人，未经分管审批责任人同意，各使用部门无权对设备进行转移及处理，从而进一步保障了公司的资产安全。
（4）销售业务
公司根据市场环境的变化及发展要求采取相应的营销策略，坚持以客户需求为导向，已建立一系列销售管理制度，根据业务情况修订了《客户需求管理规范》、《销售订单管理规范》、《经销商管理规范》等规章制度，强化对客户的管理要求，加强客户及供应商的授信管理。明确了各项业务的操作要求和岗位职责，规定了客户信用的调查评估、销售合同的审批与签订、第三方支付的审批与控制、退换货流程的管理、产品定价、订单管理、客户信用控制、销售货款的确认等环节的工作流程和职责权限，确保销售业务得到有效控制。
公司建立了应收账款相关的管理制度，日常对逾期应收账款和逾期未开票的情况实施跟踪管理，及时催收，发生因清理追收不力而造成坏账甚至造成损失的，责任到人，切实保障公司合法权益。
（5）研究与开发
公司高度重视技术的研究与开发，坚持“以技术创新为动力，以满足客户需求为目标”的宗旨，致力于建设射频领域全球领先的技术平台，不断进行用户需求调研、技术研发，拓展产品覆盖范围与应用领域，持续加强供应链管理提高产品竞争力，提高产品的市场占有率，旨在成为国内外射频领域领导企业，为主流移动智能终端厂商提供全方位射频解决方案。公司将进一步完善产品布局，主要是在滤波器产品和发射端聚焦高端模组产品上的研发设计及工艺能力，持续追求高价值化、差异化、成本化的深度布局，为公司的长期可持续发展打造更坚实的壁垒与“护城河”，夯实公司在行业内的核心竞争力。
（6）生产管理
为了提高生产管理水平，公司制定了从产品设计开发，到计划交付及生产过程控制等一系列制度规范，对产品设计和开发的全过程进行管控，规范公司生产计划的制定、执行、检查、调整等管理模式，确保产品能够符合顾客交货期，满足用户的数量和质量等需求。
此外，公司对涉及安全岗位的员工以及新入职员工进行安全教育培训，提高
企业安全生产主体责任意识，降低人为操作风险所带来的安全隐患。
（7）仓储物料管理
针对仓储物料管理水平的提升，公司制定了仓库管理等制度，对物料收发存及报废等操作环节进行了规范，明确了货物的验收入库、仓储保管、领用出货、盘点清查及针对来料异常处置等环节的管理要求，同时建立了仓库产品防护管理程序、成品出货包装规范，针对化学品出入库和储存情况，制定了相应的安全管理规范及应急预案，确保物料收发存业务流程中的关键风险点得到有效地控制。同时充分利用 ERP 信息系统，为存货管理全流程的风险管控提供了有效支持。
（8）财务报告管理
公司规范财务报告管理工作，明确财务报告编制程序、合并报表编制方法、财务报告报送披露要求和程序等。公司定期进行财务结算，财务人员具备较强的专业能力，会计核算系统各岗位统一协调配合，切实保障了财务报告披露的真实性、完整性和准确性。
（9）投资管理
公司制定了投资管理制度，规范公司投资行为，进一步降低投资风险。从对外投资的部门岗位分工及相应的职责权限、投资审批权限设置等方面做出了明确的制度要求，对投资尽职调研、投资决策、投资管理等规定了操作程序和要求，并对投资项目的处置、会计记录及监督检查等做出了详细的规定。
（10）合同管理
为了加强合同的管理，以规范公司的经营行为，减少和避免合同风险，预防合同纠纷，公司制定了合同管理规范，并由专人负责与合同管理有关的工作。制度中明确了各业务部门在合同管理中的职责权限，并详细规定了合同管理各部门职责、合同的制定、合同的签订和履行、合同的变更和解除、合同的归档、合同纠纷处理、诉讼案件管理等环节的工作流程和管理要求，对合同进行全流程管控。促进公司审慎经营，防范与控制合同风险，规范公司各类合同的审批、签订、履行、归档等程序，有效维护公司的合法权益。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价方法和结果
内审部门从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督五个方
面对公司内部控制的设计及运行的总体情况进行了独立评价，具体评价结果阐述如下：
1、内部环境
（1）管理层的经营理念
公司管理层在董事会有效管理监督下，坚持“以技术创新为动力，以满足客户需求为目标”的宗旨，落实“成为全球信息连接物理资源平台的赋能者和建设者”的愿景。公司规划以打造射频智能制造平台来获取长期可持续发展优势，不断开展工艺、技术、材料等方面的研发和应用，持续丰富产品多样性，从产品型公司转变成平台型公司，持续挖掘并打造纵深产业链。公司管理层在生产经营管理中发挥主导和示范作用，营造积极向上的文化环境，促进公司长远发展。
（2）公司治理
公司按照《公司法》《证券法》等国家法律法规及规范性文件的相关规定，以公司章程为基础，建立完善了法人治理结构，健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事以及相关的议事规则和内控管理制度，明确了股东大会、董事会、监事会和管理层在决策、执行、监督等方面的职责权限、程序以及应履行的义务，为公司法人治理的规范化运行提供了有效的制度保证。股东大会、董事会、监事会分别为公司的最高权力机构、主要决策机构和监督机构，三者与公司管理层共同构建了分工明确、相互配合、相互制衡的内部控制运行机制。
公司股东大会、董事会、监事会均能按照