公告日期：2016-04-16

证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2016-044宁夏银星能源股份有限公司关于2015年度业绩承诺未实现的说明暨致歉公告公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。宁夏银星能源股份有限公司全体股东：根据中国证监会证监许可〔2014〕853号《关于核准宁夏银星能源股份有限公司向中铝宁夏能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准文件，宁夏银星能源股份有限公司（以下简称银星能源）向中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称中铝宁夏能源）在内的9名特定对象非公开发行普通股票。一、购买资产情况银星能源向控股股东中铝宁夏能源非公开发行股份购买其拥有的风电业务类相关资产及负债，本次交易以截至2013年5月31日标的资产的评估值，即128,143.13万元为作价依据。同时，银星能源拟向包括中铝宁夏能源在内不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额4.27亿元。本次重组标的资产为中铝宁夏能源风电业务类相关资产及负债，具体包括：1.内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司100%的股权、宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司100%的股权、宁夏天净神州风力发电有限公司50%的股权。2.中铝宁夏能源集团有限公司阿左旗分公司、中铝宁夏能源集团有限公司太阳山风力发电厂、中铝宁夏能源集团有限公司贺兰山风力发电厂的经营性资产及相关负债。3.中铝宁夏能源集团风电设备（银川）制造基地的整体资产。在2014年10月14日之前完成了相关工商变更登记手续。二、业绩承诺及履行情况根据银星能源与中铝宁夏能源签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》，中铝宁夏能源对上市公司的利润补偿期间为2014年、2015年及2016年。6项风电厂资产在2014年、2015年、2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为4,615.43万元、5,459.87万元及6,358.00万元。根据信永中和会计师事务所2015年3月24日出具《重大资产重组购入资产2014年度盈利预测实现情况鉴证报告》，目标资产2014年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润5,007.90万元，超过承诺数（原承诺利润4,615.43万元）392.47万元，交易对方无需补偿。根据信永中和会计师事务所2016年3月17日出具的《重大资产重组购入资产2015年度盈利预测实现情况鉴证报告》，目标资产2015年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2,373万元，受弃风限电影响，2015年度完成盈利预测总额原承诺利润5,459.87万元的43.46%。三、标的资产未完成承诺的原因1.2014年及以前年度没有限电的情况。2015年，受国内宏观经济形势影响，标的资产所在的宁夏地区和内蒙地区，均出现了限制新能源发电的情况。国家能源局数据统计，2015年，宁夏弃风电量为13亿千瓦时、弃风率13%；内蒙古弃风电量91亿千瓦时、弃风率18%。同时，因未按照《可再生能源》的要求，实行全额保障性收购制度，弃风限电情况对6家标的资产预测净利润的实现产生了重大不利影响。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审核报告》（XYZH/2016YCA20022），2015年度因“弃风限电”现象影响，标的资产全年上网电量约为134,048,843千瓦时，影响收入金额为6,397.49万元，影响净利润金额为6,257.82万元。2.由于电力产品生产、销售的特殊性，银星能源对宁夏地区和内蒙古地区未按照《可再生能源法》等相关法规要求实行全额保障性收购，在2015年度对包括标的资产在内的风电企业实施的限电措施事先无法合理预计，只能被动接受和执行。宁夏辅德律师事务所和独立财务顾问西南证券就标的资产被限制发电之相关事宜分别出具了法律意见书和核查意见，均认定该事项属于不可抗力事件。在此情况下，中铝宁夏能源和银星能源一方面积极与当地政府及电网公司进行沟通，通过发电权交易等形式争取发电量；另一方面通过加强管理、降低成本等措施努力完成承诺的利润目标，但由于受限电不可抗力因素影响没有完成承诺利润。综上所述，导致银星能源2015年度未实现有关盈利预测数的主要原因包括国内宏观经济、弃风限电与市场等外部因素发生难以预料的较大变化带来的冲击影响。……[点击查看原文][查看历史公告]

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