公告日期：2016-03-18

证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2016-033宁夏银星能源股份有限公司董事会关于重大资产重组之标的资产2015年度业绩承诺实现情况的说明本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据《重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法规和规范性文件的要求,宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“银星能源”）编制了本说明。一、基本情况本公司根据中国证监会证监许可〔2014〕853号《关于核准宁夏银星能源股份有限公司向中铝宁夏能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件的批复，于2014年完成了重大资产重组工作。重组方案如下：银星能源向控股股东中铝宁夏能源非公开发行股份购买其拥有的风电业务类相关资产及负债，本次交易以截至2013年5月31日目标资产的评估值，即128,143.13万元为作价依据。同时，银星能源拟向包括中铝宁夏能源在内不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过4.27亿元。本次重组目标资产为中铝宁夏能源风电业务类相关资产及负债，具体包括：1.内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司（以下简称：银星风电）100%的股权、宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司（以下简称：宁电风光）100%的股权、宁夏天净神州风力发电有限公司（以下简称：神州风电）50%的股权；2.中铝宁夏能源集团有限公司阿左旗分公司（以下简称：阿左旗分公司）、中铝宁夏能源集团有限公司太阳山风力发电厂（以下简称：太阳山风电厂）、中铝宁夏能源集团有限公司贺兰山风力发电厂（以下简称：贺兰山风电厂）的经营性资产及相关负债。3.中铝宁夏能源集团风电设备（银川）制造基地（以下简称：风电设备制造基地）的整体资产。二、重大资产重组之目标资产业绩承诺事项评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称：天健兴业）采用资产基础法和收益法对上述目标资产价值进行评估，根据评估目标所处行业特点、结合目标资产实际情况，对银星风电、宁电风光、神州风电、阿左旗分公司、贺兰山风电厂、太阳山风电厂采用收益法评估结果作为最终评估结论，对风电设备制造基地采用成本法评估结果作为最终评估结论。根据天健兴业出具的资产评估报告，上述6家风电厂资产2014年、2015年、2016年应实现的净利润预测数分别为4,615.43万元、5,459.87万元、6,358.00万元。2014年2月10日，银星能源与中铝宁夏能源签署了《发行股份购买资产之利润补偿协议》。补偿期间为本次交易实施完毕后的三年（含实施完毕当年），即2014年、2015年、2016年。根据会计师事务所出具的专项审计报告，如果上述6项风电厂资产在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累积数小于评估报告所对应的6项风电厂资产同期累积预测净利润数，中铝宁夏能源需以股份回购方式进行补偿。三、业绩承诺实现情况根据信永中和会计师事务所2015年3月24日出具《重大资产重组购入资产2014年度盈利预测实现情况鉴证报告》，目标资产2014年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,007.90万元，超过承诺数（原承诺利润4,615.43万元）392.47万元，交易对方无需补偿。根据信永中和会计师事务所2016年3月17日出具的《重大资产重组购入资产2015年度盈利预测实现情况鉴证报告》，目标资产2015年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,373万元，受弃风限电影响，2015年度，目标资产完成盈利预测总额的43.46%（原承诺利润5,459.87万元）。四、未完成利润承诺的说明2015年，我国以及宁夏自治区经济发展均呈现下行趋势，致使宁夏自治区和内蒙古自治区对区内新能源企业实施限制发电（《内蒙古自治区人民政府办公厅关于建立可再生能源保障性收购长效机制的指导意见》明确提出风电限电率15%）。尤其进入10月份以后，宁夏自治区政府利用火电拉动煤炭经济，主导区内火电企业与煤炭企业签订了3000万吨的电煤销售合同，宁夏经信委也同时下发了宁经协办发[2015]19号关于限制宁夏区内新能源企业发电的文件，对宁夏区内各风电场平均限电60%以上，甚至在12月份对部分风电企业实施了高达90%的限电措施。据国家能源局官方公布，宁夏区内风电企业2015年度平均限电率为13%，限电量为13亿千瓦时,同……[点击查看原文][查看历史公告]

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