公告日期：2016-02-06

西南证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司相关事项的核查意见根据《重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法规和规范性文件的要求，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“本独立财务顾问”）作为宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“银星能源”或“公司”）2014年度重大资产重组的持续督导机构，对银星能源向中铝能源有限公司（以下简称“中铝能源公司”）申请委托贷款暨关联交易事项、控股股东变更《关于避免同业竞争的承诺函》事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：一、关于银星能源向中铝能源有限公司申请委托贷款暨关联交易事项的核查意见（一）关联交易概述为补充流动资金，银星能源拟通过中铝财务有限公司（以下简称“中铝财务公司”）向中铝能源公司申请人民币5,000万元的委托贷款，该笔委托贷款的期限为24个月，贷款利率按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率执行。中铝财务公司系中国铝业公司全资子公司、中铝能源公司系中国铝业股份有限公司（以下简称“中铝股份”）全资子公司，中铝股份是公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称“中铝宁夏能源”）的控股股东。中铝财务公司、中铝能源公司为公司的关联方。公司拟通过中铝财务有限公司向中铝能源有限公司申请委托贷款的事项构成关联交易。（二）中铝能源基本情况1、名称：中铝能源有限公司2、注册地址：北京市昌平区超前路9号B座2302室3、企业类型：有限责任公司（法人独资）4、法定代表人：许波5、注册资本：81,999.27万元6、主营业务：电力供应；销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；热力供应；投资及投资管理；电力能源和清洁能源技术开发、技术咨询，技术培训；销售自行研发后产品；货物进出口、代理进出口。7、股权结构中铝股份100%中铝能源公司（三）关联交易的主要内容和定价依据公司向中铝能源公司申请人民币5,000万元的委托贷款，该笔委托贷款的期限为24个月，贷款利率按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率执行。（四）关联交易目的及对上市公司影响为补充流动资金、满足经营发展需要，公司向中铝能源公司申请委托贷款。本次关联交易有利于公司解决当前资金需求，符合公司整体利益。本次关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。（五）董事会意见2015年12月14日，公司第六届董事会第九次临时会议以同意3票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了上述议案，关联董事许峰、吴解萍、马桂玲、王路军回避表决。（六）独立董事意见本次交易事项提交公司董事会审议前已取得独立董事的事前认可，独立董事发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司2015年12月16日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《宁夏银星能源股份有限公司独立董事意见》。（七）股东大会意见2015年12月31日，公司2015年第一次临时股东大会以同意42,236,431股，占出席会议所有股东所持股份的99.9363%；反对0股；弃权26,940股，占出席会议所有股东所持股份的0.0637%的表决结果审议通过了上述议案，公司控股股东中铝宁夏能源回避表决。（八）独立财务顾问的核查意见经核查，本独立财务顾问认为：以上关联交易事项已经银星能源独立董事事前认可并发表了独立意见，并经公司第六届董事会第九次临时会议审议，表决时，关联董事已回避表决。董事会审议通过该关联交易议案，程序合法有效；公司对关联交易进行了充分的信息披露，不存在损害公司及其他股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，本独立财务顾问对上述关联交易无异议。二、控股股东变更《关于避免同业竞争的承诺函》事项的核查意见（一）关于避免同业竞争的承诺情况经中国证券监督管理委员会《关于核准宁夏银星能源股份有限公司向中铝宁夏能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]853号）……[点击查看原文][查看历史公告]

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