公告日期：2015-12-24

华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所发出的《关于对新希望六和股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2015】第545号）的回复新希望六和股份有限公司（以下简称“上市公司”）于2015年12月18日收到了深圳证券交易所《关于对新希望六和股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2015】第545号）（以下简称“关注函”）。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为上市公司本次重组的独立财务顾问，根据关注函要求，对相关事项进行了认真、审慎的核查，现将关注函提出的问题回复如下：问题一、公司与美国蓝星贸易集团有限公司完成股权交割是否构成本次重组交易标的的调整，如构成方案调整，调整事项是否及时履行信息披露义务和审议程序；公司关于本次重组信息的所有披露是否及时、准确；前述股权交割和本次重组方案的设计与调整是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第二条的规定。华泰联合证券回复说明：1、上市公司对美国蓝星贸易集团有限公司（以下称“美国蓝星”）的收购不构成重组方案的调整上市公司申请停牌系基于上市公司有了资产重组的意向，为防止股票异常波动，并保护投资者的利益而进行。因有关重组前期准备工作所需时日较长，上市公司2015年11月19日股东大会审议通过《关于发行股份购买资产延期复牌的议案》，系根据有关规定，就重组停牌取得的上市公司权力机构的批准，不属于重组方案。截止本回复出具之日，上市公司仍在推进有关重组前期工作，亦尚未形成具体有效的重组方案，且未到股东大会批准的停牌到期时间，有关潜在重组对象的变化或调整不属于重组方案的调整。由此，华泰联合证券认为，新希望从未形成对美国蓝星、文水锦绣、杨凌本香一起收购的重组方案，美国蓝星的收购与文水锦绣、杨凌本香的重组相互间并非互为前提或关联的关系，所以美国蓝星并非为本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司，对美国蓝星的现金收购也不构成本次重组方案的一部分。新希望对美国蓝星的收购不构成对相应重组方案的调整。2、上市公司关于本次重组信息的所有披露及时、准确根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的相关规定并参照《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》的相关规定，“上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方研究、筹划、决策重大资产重组，应当严格遵守保密义务，在重大资产重组交易各方初步达成实质性意向或者虽未达成实质性意向但预计该信息难以保密时，及时向本所申请停牌，如公司申请停牌时，无法确定是否构成重大资产重组的，应当以重要事项待公告为理由向本所申请停牌；上市公司连续停牌超过五个交易日的，停牌期间，上市公司应当按照相关规定，至少每五个交易日发布一次相关事项进展公告，说明重大资产重组的谈判、批准、定价等事项进展情况和不确定因素。”上市公司有了重大资产重组的意向之后即向深圳证券交易所申请停牌，并于2015年8月17日上午开市起停牌，自停牌之日起至今，上市公司每五个交易日发布一次重组进展公告，就重组的审计、评估及谈判进展情况进行披露，具体公告时间如下：2015年8月17日、2015年8月24日、2015年8月29日、2015年9月8日、2015年9月15日、2015年9月22日、2015年9月24日、2015年10月8日、2015年10月15日、2015年10月22日、2015年10月29日、2015年10月31日、2015年11月6日、2015年11月13日、2015年11月20日、2015年11月27日、2015年12月4日、2015年12月11日、2015年12月18日。基于上述，华泰联合证券认为，上市公司有了资产重组意向之后就申请了停牌，且自停牌之日起至今，每五个交易日发布一次重组进展公告，并就重组的审计、评估及谈判进展情况进行披露，就停牌重组，上市公司已履行相应的信息披露义务，披露内容及时、准确。3、上市公司对美国蓝星的收购不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014年）》第12、44条关于上市公司重大资产重组的界定，上市公司通过其子公司新希望六和投资（美国）股份有限公司（以下称“新希望美国”）认缴美国蓝星20%股权事项未达到上市公司重大资产重组的认定标准，且本次收购系以现金方式进行，不涉及发行股份购买资产事项，不构成上市公司重大资产重组，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，……[点击查看原文][查看历史公告]

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