天山股份:2016年度非公开发行A股股票预案(修订稿)

宓或禾

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公告日期：2017-04-13

新疆天山水泥股份有限公司2016年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）二〇一七年四月发行人声明1、公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行导致的投资风险由投资者自行负责。3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。重大事项提示1、本次非公开发行方案已经公司第六届董事会第十九次会议、第六届董事会第二十四次会议审议通过，经2016年第八次临时股东大会审议批准，并已获得国务院国资委批准。本次非公开发行方案尚需获得中国证监会的核准。2、本次非公开发行的对象为公司控股股东中材股份，共1名特定投资者，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过10名发行对象的规定。中材股份拟全部以现金方式认购天山股份本次非公开发行的股份。中材股份已经与公司签署了附生效条件的股份认购合同及补充合同。3、本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十九次会议决议公告日。本次非公开发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即6.86元/股（向上舍入至保留两位小数）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。4、本次发行股票的数量为不超过167,638,483股（含167,638,483股），最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行的股票数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。5、本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过115,000万元（含115,000万元），扣除发行费用后将全部用于偿还借款。在本次募集资金到位前，本公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还借款，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。在不改变本次募集资金用途的情况下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司已经完善了公司利润分配政策，相关情况详见“第五节利润分配政策及执行情况”。8、本次非公开发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。相关情况详见“第六节本次发行摊薄即期回报及填补回报措施”。9、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东与实际控制人变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。10、为消除集团内水泥业务潜在的同业竞争，中国中材集团有限公司（以下简称‘中材集团’）于2010年9月7日作出承诺：用5年的时间，逐步实现对水泥业务的梳理，并将水泥业务整合为一个发展平台，从而彻底解决水泥业务的同业竞争。2015年9月1日，中材集团提出拟延期1年履行前述解决同业竞争的承诺。2016年8月22日，国务院国有资产监督管理委员会批复同意中国……[点击查看原文][查看历史公告]

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