金元证券股份有限公司：　　现对你公司推荐的海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。　　一、规范性问题　　1、根据申报材料，海汽控股持有发行人60%的股权，为公司的控股股东。除发行人外，海汽控股拥有21家子公司和2家直属单位，其中大多数为海口公交、文昌公交等公交公司，也包括琼中建设开发、儋州场站开发、琼中客运等公司。请在招股书详细披露海汽控股控制的其他公司的具体业务情况（包括但不限于主营业务、收入规模、利润水平、员工数、车辆数等），与发行人主营业务的对比情况；请保荐机构、发行人律师结合上述情况说明控股股东控制的其他公司从事公交、客运、场站建设等业务是否造成对发行人的利益冲突或转移、是否构成同业竞争。　　二、信息披露问题　　1、发行人有三亚海汽场站开发建设有限公司、乐东九所站场开发建设有限公司两家子公司，请补充披露该等公司的主营业务、是否涉及房地产开发。　　2、招股书披露，责任经营形式是指车辆产权归公司所有，但线路经营权实行责任经营，即在公司的统一管理下，由公司购置营运车辆，将公司拥有的线路经营权及车辆按规定的程序，由符合规定条件的责任经营者在指定的线路开展道路客运业务，并完成目标利润的一种经营方式。请结合同行业主要公司及上市公司的对比情况，补充披露责任经营与挂靠经营模式的异同、是否是变向的挂靠经营、公司是否存在挂靠经营的情况；责任经营占营业收入的比例、相关经营方式是否符合法律法规的规定。　　3、在公司的竞争优势部分，公司披露“公司现有一级客运站5个，二级客运站16个，三级客运站3个，三级以下客运站3个，拥有海南全省二级以上的全部客运站，客运站网络覆盖全省各个县市，所有客运场站占据了海南省道路客运旅客发送量95%以上的市场份额。待海口、三亚客运中心枢纽站（均为一级）的建成投入使用，公司拥有和经营的等级客运站将继续增加，届时公司的客运站业务收入将进一步提高。”请保荐机构、发行人律师结合公司客运站业务的覆盖率，补充核查说明公司客运站经营是否涉及垄断经营、是否符合国家相关法律法规的规定。　　4、招股书披露，汽车客运站业务中最重要的服务项目是客运代理服务，即客运站为道路运输企业提供代办售票、检票、发车、运费结算等服务，并收取客运代理费。客运代理费是站务收入最重要的组成部分，一般占到客运站收入的60%左右。请补充披露公司客运代理费等汽车客运站业务、公司客运业务的收费标准是否属于政府定价或政府指导价，补充披露相关风险。　　5、招股书披露“报告期内公司交通事故情况报告期内，公司总体安全生产情况正常，累计发生各类交通事故17起，均为一般事故，未发生特大交通事故。”请补充披露披露报告期内发生的较大安全生产事故的具体情况、处理意见及整改情况，公司安全生产制度的建立及运行情况。　　6、招股说明书披露公司主营业务之一为客运业务，包括班车客运、旅游客运、出租车客，经营模式又分为公车公营与责任经营；公司应收账款主要是应收海南省旅游客运管理服务有限公司的旅游客运收入、应收海南省道路运输协会“滚动发班”班车客运收入及应收客运站的班车客运收入等未结算款项。请在招股说明书“业务与技术”部分补充披露各类业务模式下收款、结算的业务流程、不同业务类型及业务模式下收入确认的方法，结算的时点，内控及执行情况；请补充披露班车客运与出租车客运业务中公车公营和责任经营相应的车辆数量及收入构成，责任经营模式下收益的分配情况；请保荐机构说明发行人各类业务中涉及到现金交易的环节；请披露各项业务中涉及现金交易的环节、现金交易所占比例、公司关于现金交易的内控制度及执行情况；请保荐机构、会计师说明对收入真实性所履行的核查程序及明确的核查结论。　　7、招股说明书披露报告期期末，公司拥有班车客运车辆2,086辆，旅游车507辆、出租车367辆。请在招股说明书“财务会计”部分补充披露报告期公司固定资产折旧方法、折旧年限，并对比同行业上市公司说明固定资产相关的折旧政策和会计估计的合理性；请在招股说明书补充披露与车辆运营相关的保险购买政策、金额，保险购买政策是否发生变化及保险费用的会计处理方法；请会计师核查报告期内车辆维修保养相关的支出及费用计提政策，结合车辆成新率等情况说明预提的车辆维修费用是否合理。　　8、请在招股说明书中补充披露同行业上市公司的销售净利率，若存在较大差异，请分析说明原因。　　9、请详细披露海南省铁路建设的进展情况及其对公司经营的影响，并补充披露风险。　　10、请补充披露公司区域性经营的风险。　　三、 与财务会计资料相关的问题　　1、请会计师分析说明现金流量表中经营活动现金流量净额与净利润的钩稽关系。　　四、其他问题　　1、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。　　2、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。　　3、请公司严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。　　4、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。　　5、公司于2011年5月份将具有社会公益性质的12家公交公司转让给海汽控股。请说明班车客运与城市公交客运的差别，及转让的相关资产的营运情况。

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