法尔胜:重大资产重组相关承诺事项的公告

石亟中

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公告日期：2016-06-25

证券代码：000890 证券简称：法尔胜公告编号：2016-042江苏法尔胜股份有限公司重大资产重组相关承诺事项的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“法尔胜”或“公司”）以现金方式购买上海摩山商业保理有限公司（以下简称“摩山保理”）100%的股权，已经公司2015年度股东大会审议通过。2016年6月22日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局对摩山保理股权变更事宜进行了登记，并向摩山保理核发了股权变更后的《营业执照》，本次交易涉及的标的资产摩山保理100%股权已经变更至法尔胜名下，摩山保理成为法尔胜全资子公司。本次交易中，交易各方做出的相关承诺如下：一、标的资产业绩承诺及利润补偿安排承诺1、业绩承诺补偿金额控股股东泓昇集团承诺，摩山保理在2015年-2018年内各年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润承诺数如下：金额单位：万元公司名称 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度摩山保理 11,000.00 12,000.00 16,000.00 18,450.00本次重组实施完毕后，摩山保理业绩承诺期内每个会计年度结束时，由法尔胜聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所在四个月内对标的公司当年的盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》。业绩承诺期内，摩山保理每年的实际净利润以上述审计机构出具的《专项审核报告》确定。法尔胜将在业绩承诺期内每年公告年度报告的同时，披露摩山保理每年实际净利润（以扣除非经常性损益后）与同期预测净利润的差异情况，以及业绩承诺期满时标的资产的减值测试差异情况，以此作为确定泓昇集团在业绩承诺期内向法尔胜支付应补偿金额的实施依据。2、业绩承诺补偿原则业绩补偿的原则为泓昇集团逐年进行业绩承诺及现金补偿。摩山保理的另两名法人股东京江资本和摩山投资不承担业绩承诺及补偿责任。如果发生在业绩承诺期间摩山保理合并（包括互相合并或与法尔胜合并）的，则应按法尔胜相对应的资产产出的利润计算，该项计算以作出《专项审核报告》的会计师事务所的计算为准。3、业绩承诺补偿方式泓昇集团以其在本次重组中获得的现金对净利润差额进行补偿。补偿金额按以下规定执行：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）补偿期限内各年的预测净利润总和拟购买资产交易作价-累积已补偿金额。如按照上述公式计算的当年度应补偿金额小于或者等于0，则泓昇集团应向法尔胜补偿的金额为0元，法尔胜亦不因当年度应补偿金额小于或者等于0而向泓昇集团支付额外价款。资产减值补偿：上述业绩承诺期届满后，法尔胜聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对摩山保理进行减值测试。如摩山保理期末减值额>补偿期限内累积已补偿额，泓昇集团应对法尔胜另行补偿，补偿金额为：期末减值额－累积已补偿金额。4、业绩承诺补偿方案的实施在业绩承诺期相应年度的盈利情况《专项审核报告》出具后10日内，法尔胜根据本协议所述之业绩承诺期内各年度《专项审核报告》对摩山保理业绩承诺期是否存在利润差额进行判断；在业绩承诺期满后对摩山保理资产减值情况进行判断。如存在利润差额或减值差额达到补偿标准的，则将根据《业绩承诺补偿协议》关于补偿原则的补偿方式的约定，计算泓昇集团应补偿金额。补偿金额确定后，在法尔胜履行相关程序或发出书面补偿通知后，泓昇集团于60日内向法尔胜支付上述金额。二、关于避免同业竞争的承诺本次交易完成后，摩山保理将成为法尔胜全资子公司，法尔胜控股股东和实际控制人出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：（一）控股股东泓昇集团承诺：1、本公司及本公司控制的其他企业（法尔胜及其子公司除外）均未从事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，并保证将来亦不从事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；2、本公司将对相关……[点击查看原文][查看历史公告]

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