1关于对湖南华菱钢铁股份有限公司的年报问询函公司部年报问询函[2017]第 226 号湖南华菱钢铁股份有限公司 董事会 ：我部在年报审查过程中发现如下问题：1、2016 年你公司实现归属于上市公司股东的净利润为-10.55 亿元， 2015 年你公司实现归属于上市公司股东的净利润为-29.59 亿元，你公司 2015 年度、2016 年度连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，股票交易被实行“退市风险警示”特别处理。报告期内，黑色金属冶炼和压延加工业（钢铁行业）上市公司多数实现扭亏为盈，请你公司按证监会行业分类，通过对比黑色金属冶炼和压延加工业同类上市公司最近两年经营情况及主要财务数据，说明你公司连续两年亏损的原因。2、报告期内，你公司计提资产减值准备 4.3 亿元。请你公司说明以下情况，同时请独立董事、会计师发表明确意见：（1）你公司计提资产减值准备履行的审议程序；（2）相关资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合上市公司实际情况、计提减值准备金额是否充足以及对公司财务状况和经营成果的影响；（3）最近三年计提资产减值准备的金额及比例，计提减值准备金额是否充足，报告期内计提资产减值准备金额较上期是否发生较大2变化，如是，请说明原因及合理性。3、2016 年，你公司“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”金额为 72,900,593.74 元，去年同期，此数据为-3,265,796.61 元。请分别说明 2016 年、2015 年此金额的具体构成、各项相关金额及总额的计算过程。4、报告期内你公司从事证券投资，年报显示你公司证券投资审批董事会公告披露日期为 2008 年 04 月 29 日，即第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于重新确认财务公司经营业务范围的议案》，授权公司控股的财务公司进行证券投资。请你公司说明以下情况：（1）董事会授权控股财务公司进行证券投资的有效期限；（2）请你公司对照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第七章第一节“证券投资”的要求，说明是否按此节各条款的要求更新披露相关信息。如是，请列示相关公告；如否，请补充披露相关信息，如涉及需重新履行审议程序的，请重新履行审议程序，如涉及需建立相关制度的，请及时建立相应制度。5、报告期内，你公司与日常经营相关的关联交易金额为 127.71亿元，上一报告期为 92.67 亿元，同比增长 37.81%。请你公司说明以下情况：（1）报告期内，你公司日常关联交易金额增长的原因及合理性，是否符合相关股东关于尽量减少关联交易的承诺；（2）日常关联交易定价是否具备公允性和合理性，是否履行了相应的信息披露义务和审议程序；3（3）年报显示部分日常经营相关的关联交易超过获批额度，请说明超过获批额度的部分是否补充履行了相应的审议程序。6、请你公司详细说明前 5 大客户和前 5 大供应商的名称，并核实客户、供应商与公司之间是否存在关联关系，如有，请补充披露。7、请补充披露应收账款金额前 5 名名称，欠款方与公司的关系、欠款方的履约能力、业务实质、发生时间等，并核查是否存在关联方资金占用的情形。8、报告期内，你公司推进实施重大资产重组，拟以除节能发电资产之外的钢铁资产与华菱集团持有的节能发电资产及金融资产进行置换，同时发行股份购买湖南省内金融资产。目前重大资产重组已获得中国证监会核准。请你公司及独立财务顾问对本次重大资产重组以下方面（包括但不限于）的进展做出说明：（1）置出资产、负债的交割进展及各自所占总额的比例；（2）相关人员的安置情况及进展；（3）过渡期审计的进展情况；（4）实施本次重大资产重组后续的时间安排；（5）如置出资产已完成，置出负债、置入资产尚未完成，是否影响上市公司的正常运作。请你公司就上述问题做出书面说明，涉及需披露的，请及时履行披露义务，并在 2017 年 6 月 10 日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。特此函告深圳证券交易所4公司管理部2017 年 6 月 5 日

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