公告日期：2016-07-18

中信证券股份有限公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见独立财务顾问签署日期：二〇一六年七月声明和承诺中信证券股份有限公司接受湖南华菱钢铁股份有限公司的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就重组预案出具独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《上市规则》、《准则第26号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组预案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。本独立财务顾问声明如下：1、本独立财务顾问与本次重组各方无影响独立性的关联关系，完全本着客观、公正的原则对本次重组出具独立财务顾问核查意见；2、本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任；3、本独立财务顾问所发表的意见是基于本次重组各方当事人将全面履行交易协议条款并承担其全部责任为假设前提而提出的；4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或者说明；5、对独立财务顾问作出核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及文件作出判断；6、与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，《重组预案》披露的未经审计、评估的财务数据可能与最终的审计、评估结果存在差异，独立财务顾问不承担由此引起的任何责任；7、本核查意见不构成对华菱钢铁任何投资建议，对于投资者根据本核查意见所做出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读华菱钢铁就本次重组事项发布的公告，并查阅有关备查文件。本独立财务顾问承诺如下：1、本独立财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；3、本独立财务顾问有充分理由确信，本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本独立财务顾问出具的独立财务顾问核查意见及相关核查意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具上述专业意见；5、在与上市公司接触后至担任本次重大资产重组独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。绪言上市公司以除湘潭节能100%股权外的全部资产及负债与华菱集团持有的华菱节能100%股权、财富证券18.92%股权、华菱集团全资子公司迪策投资持有的财富证券14.42%股权中的等值部分进行置换，差额部分由华菱集团向上市公司支付现金补足，上市公司置出的全部资产及负债由华菱集团承接，置入的财富证券股权将由上市公司或其指定的全资子公司承接。上市公司拟通过非公开发行股票方式购买财信金控持有的财信投资100%股权和深圳润泽持有的财富证券3.77%股权。上市公司拟通过非公开发行股票方式向华菱控股募集配套资金，募集资金总额不超过850,000.00万元，未超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本次重组停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。本次交易完成后，财信投资、华菱节能将成为上市公司的全资子公司，财信金控、华菱控股、深圳润泽将成为上市公司新增的直接股东。……[点击查看原文][查看历史公告]

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