本报记者万军伟文图　　付款中止，47亿探矿权转让生变　　5月14日，神火煤电股份有限公司（下称神火股份）发布重大仲裁进展情况公告，称该公司与山西潞安矿业（集团）有限责任公司（以下简称潞安集团）签订的《山西省左权县高家庄煤矿探矿权转让合同》所引起的争议，潞安集团已向北京仲裁委员会提出仲裁反请求申请并被受理。　　由合作伙伴到相互反目，神火股份和潞安集团的关系演变不足3年。这期间，中国煤炭市场开启了下滑通道，因一桩矿权转让，两大企业的关系也陡生变故。　　这起争议风波的核心，是山西省左权县高家庄煤矿探矿权。　　2012年6月27日，神火股份与潞安集团签订了《山西省左权县高家庄煤矿探矿权转让合同》，神火股份将其拥有的左权县高家庄煤矿探矿权转让潞安集团。公开信息显示，该煤矿勘探区面积为109.18平方公里，地质储量为10.6293亿吨。　　按照合同约定，此次转让价款为46.9966亿元人民币，由潞安集团分八笔付予神火，且双方均不以任何理由对转让价款提起争议。　　公开信息显示，潞安集团，位于山西省长治市，是省属五大煤炭企业集团之一。2014年，煤炭产量9018万吨，营业收入2130亿元，实现利润6亿元。　　但是，不足半年，双方合同履约即出现变故。　　根据神火股份方面的说法，潞安集团迄今仅支付了第一笔转让价款9.4亿和第二笔转让价款中的部分款项8亿，合计仅约17.4亿，随后即不再支付后续款项。这一说法，在潞安集团相关仲裁回应材料中，也得到印证。　　本报记者注意到，按照双方合同付款约定，买家潞安集团需在2012年7月9日前，支付转让价款总额的20%即9.4亿作为履行合同的定金；2012年12月31日前，支付第二笔转让价款12.6亿。其他六笔款项须在2013年、2014年和2015年分六个节点逐年支付，到今年年底支付完毕。　　但由于后续款项停止支付，2015年2月，神火股份向北京仲裁委员会提起仲裁程序，称截至该公司提起仲裁之日，潞安集团应当支付前六笔探矿权转让价款共计43.5亿元，要求潞安集团支付神火股份剩下的探矿权转让价款26.1亿元。同时，神火股份提出，要求被申请人潞安集团从滞纳之日起至付清之日止，按每日2‰支付滞纳金。按2015年2月10日计，滞纳金共计23.95亿。　　未补缴资源价款引争议，转让半途“止步”　　潞安集团缘何付款中止？双方合作因何突生变故？　　本报记者注意到，按照双方《转让合同》约定，在签订转让合同后，共同向国土资源部申请核准和变更登记，力争在合同签订后两个月内完成探矿权的变更登记工作。其中，潞安集团负责协调探矿权转让过程中需要山西省政府部门出具的有关批文和手续，承担主体责任，神火股份给予协助。国土资源部的变更工作由神火股份负责，潞安集团给予协助。　　据公开信息显示，2012年底至2013年初，探矿权的转让工作推进较为顺利。2012年12月13日，左权县国土资源局出具了《关于山西省左权县高家庄煤矿勘探（保留）探矿权转让的审查意见》，同意上报转让申请及资料；同年12月26日，晋中市国土资源局出具了《关于山西省左权县高家庄煤矿勘探（保留）探矿权转让的审查意见》，同意上报探矿权转让申请。　　2013年1月11日，山西省国土资源交易事务中心组织了涉案煤矿探矿权转让交易鉴证工作，并于当日出具了《山西省矿业权转让交易鉴证书》晋国土资交矿转鉴[2013]第（001）号；2013年1月15日，山西省国土资源厅在其网站上发布了《山西省左权县高家庄煤矿勘探（保留）探矿权转让结果公示》。　　但正是到这一环节后，该煤矿转让工作陷入停滞。本报记者注意到，神火方面是否应补缴资源价款，成为此次停滞以及双方产生争执的主要原因。　　神火股份认为，《转让合同》自2013年1月报至山西省国土资源厅后，潞安集团迟迟不履行主体责任，以致未获得山西省国土资源厅的审查意见。2013年6月27日，神火股份向潞安集团连发两函，要求对方加大协调力度加快办理左权县高家庄煤矿勘探权转让手续，同时要求对方依合同约定履行付款义务。　　但是，潞安集团则在当天向神火股份发函回应称，山西省国土资源厅未出具审查意见的原因，是神火股份未按照山西省有关政策处置探矿权全部资源价款，潞安集团支付第三笔探矿权转让价款的前提是神火股份将剩余资源价款处置完成。　　此后，从当年7月到10月，神火股份和潞安集团相互通过发函、律师函等途径，进行过招。　　本报记者从双方来往函件中发现，是否应补缴资源价款，依然是双方争执焦点。　　神火方面坚持认为，神火股份已按照国家法律规定足额缴纳了探矿权价款，并在国土资源部完成了备案，不存在欠缴、补缴探矿权价款的问题；潞安集团所述的山西省国土资源厅要求神火股份补缴资源价款事宜没有任何法律依据，神火股份也从未收到山西省国土资源厅关于另行缴纳资源价款的任何文件。　　而且，神火还引用当初转让合同称，若不能在约定的时间内完成探矿权变更手续，亦不影响潞安集团按照合同约定的任何一次付款义务的履行。　　但是，潞安集团始终认为，山西省国土资源厅坚持补缴资源价款后方可办理转让手续的意见；潞安集团要求神火股份积极与国土资源部及山西省国土资源厅沟通，妥善处置该探矿权全部资源价款问题，加快该探矿权转让办理进程。　　双方僵持不下，神火股份开始试图单方面推进探矿权的转让工作。神火股份向山西省国土资源厅邮寄申请材料被退回；向国土资源部提交探矿权转让申请后，被明确告知需山西省国土资源厅出具审查意见。　　2015年5月18日，本报记者致电神火股份证券部，相关工作人员表述与公告内容基本一致。当天，本报与潞安集团宣传部门取得联系，但对方称对此并不清楚。　　从仲裁到反请求，双方陷入“仲裁战”　　从今年2月开始，双方借助仲裁力量来解决探矿权转让问题。　　2月10日，神火股份向北京仲裁委员会提交了以山西潞安集团为被申请人的仲裁申请书并被受理。　　神火股份向北仲提出仲裁的理由是，《转让合同》签订后，潞安集团未按照合同及时、全面、善意、适格地履行合同约定的义务。其一，潞安集团未按照合同的约定及时、足额支付探矿权转让价款；其二，潞安集团未积极、适格、善意地承担主体责任，协调推进山西省国土资源部门出具探矿权转让的审查意见。　　不过，面对神火的仲裁请求，潞安集团也通过仲裁“反请求”展开回击。　　5月12日，神火股份收到北仲《关于（2015）京仲案字第0352号仲裁案反请求答辩通知》，被申请人潞安集团已就与神火签订的《山西省左权县高家庄煤矿探矿权转让合同》所引起的争议向北仲提出仲裁反请求申请。　　记者注意到，潞安集团在《反请求申请书》中提出的仲裁反请求为，确认涉案合同未生效，神火股份返还潞安集团已支付的转让款17.4亿及同期资金占用费。　　潞安集团称，神火股份与潞安集团于2012年6月27日签署的《转让合同》未生效。山西省左权县高家庄煤矿探矿权的转让尚未获得国土资源部的批准，国土部批准探矿权转让事宜是合同生效的前提条件，因国土部尚未批准转让，因此《转让合同》未生效。且合同未生效是由神火股份造成的。　　潞安集团还称，山西省国土资源厅明确认为神火股份转让给潞安集团的资源，其中大部分尚属国家所有，属于无权处分，这是国土部至今没有批准探矿权转让的根本原因。山西国土厅已出具待补缴价款后再办理转让手续的书面意见并上报国土部，神火股份拒绝补缴探矿权价款是国土部未批准转让的另一根本原因。　　潞安集团认为，神火股份作为探矿权转让方和所有人，是向国土部申请并完成探矿权转让审批及办理变更登记工作的义务人，自山西国土厅向国土部出具书面意见以来，已长达19个月，神火股份在明知的情况下未全面履行在国土部的审批和变更义务。　　但对于这份反请求，神火方面并不认可。　　“按照双方当时约定，合同效力不影响潞安集团付款义务的履行。同时，合同成立未生效与合同无效是两个法律概念。”神火股份表示，“涉案探矿权转让尚未获得国土部的批准是潞安集团未按合同约定履行义务导致的。”　　同时，神火股份不仅坚称合同已经生效，还否认了所拥有的涉案探矿权的“瑕疵”问题。神火方面称，最初双方对勘查区面积、储量均无异议。而且，该公司2014年9月28日再次获得了涉案探矿权证的保留登记，也说明神火股份自从获得涉案探矿权至今都按国家相关法律法规的规定缴纳了所有费用。　　这场争议，究竟如何收场不得而知。不过值得注意的是，就在双方签订转让协议后，中国煤炭行业也开启了连续下滑通道。不久前，中国煤炭工业协会数据显示，煤炭经济下行态势已持续35个月，90家大型企业前2个月亏损了131亿元(去年同期利润112亿元)，亏损面80%以上。　　煤炭专家李朝林告诉记者，在全国大环境下，煤炭低谷的大形势，大大降低了煤炭探矿权转让的热度。煤炭企业固定资产投资，也在大幅度减少。国家统计局数据显示，2014年全国煤炭开采和洗选业固定资产投资为4682亿元，同比下降9.5%，降幅再次扩大。而这，也大大增加了双方合同履约的复杂性。神火股份与潞安集团仲裁结果公告点评:对神火利好较大,继续积极推荐：涉案金额高,但申请撤销仲裁条件并不具备。仲裁结果涉案金额达35.15亿元,潞安集团难以一次性偿付。由于仲裁是一审裁决,如果双方无异议将会立即执行;如果一方对仲裁结果不满意,在6个月内可以向法院申请撤销仲裁。仲裁法中对撤销仲裁的条件有:第58条当事人提出证据证明裁决有下列情形之一的,可以向仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销裁决:(1)没有仲裁协议的;(2)裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁委员会无权仲裁的;(3)仲裁庭的组成或者仲裁的程序违反法定程序的;(4)裁决所根据的证据是伪造的;(5)对方当事人隐瞒了足以影响公正裁决的证据的;(6)仲裁员在仲裁该案时有索贿受贿、徇私舞弊、枉法裁决行为的。人民法院经组成合议庭审查核实裁决有前款规定情形之一的,应当裁定撤销;人民法院认定该裁决违背社会公共利益的,应当裁定撤销。我们了解到以上撤销仲裁的条件目前都不具备,双方当时合同中已经约定了仲裁协议,且仲裁程序合理合法。预计潞安集团为减少损失会立即向法院申诉。根据仲裁法第60条,人民法院应当在受理撤销裁决申请之日起两个月内做出撤销裁决或者驳回申请的裁定。由于仲裁涉案金额较大,我们预计潞安集团为了减少损失会立即向法院申诉,不过我们了解北京仲裁委员会被法院撤销仲裁的案件这么多年来一件都没有。假设法院受理,根据上述条款,潞安集团最多可以再拖两个月时间。预计后续潞安集团会和神火股份就此事件进行沟通谈判或者和解、制定还款计划等,这些都是允许的。仲裁结果对神火股份利好较大,仍然积极推荐。公司2015年归属净利润预亏15亿元-17亿元,35.15亿元的仲裁结果将会对公司利润产生积极、重要影响。公司也计划将尽快与审计中介机构沟通,按照《企业会计准则》的有关规定进行相应的财务核算和会计处理,具体情况会另行公告。神火股份作为我们持续推荐的核心标的,本次仲裁结果符合预期,我们对公司继续积极推荐。关于神火跟潞安的官司，本人觉得神火胜的概率为90%，潞安就是买了矿，然后煤矿行情步入下降通道，前期付过17亿左右，还有30多亿，就无心无力支付了，然后又是山西省企，就变相耍无赖，总之不管山西的政府怎么个配合出招，早晚法院会判潞安违约败诉！据内幕消息神火已经打赢50亿的官司，但是山西潞安矿业（集团，没钱还，经协商准备用潞安环能的股份割让给神火股份。

声明：如本站内容不慎侵犯了您的权益，请联系邮箱：wangshiyuan@epins.cn 我们将迅速删除。