《拉法基中国水泥有限公司与IDG CHINA CAPITAL FUND III L.P.与LAFARGE CHINA OFFSHORE HOLDING COMPANY (LCOHC) LTD.与拉法 基 股 份 有 限 公 司 关 于 LAFARGE CHINA OFFSHORE HOLDINGCOMPANY (LCOHC) LTD.全部已发行股份之100%之期权契据》的主要内容拉法基中国水泥有限公司（“卖方”）；与IDGChina Capital Fund III L.P.（“买方”）；与Lafarge China Offshore Holding Company (LCOHC) Ltd.（“目标公司”）与拉法基股份有限公司（“卖方保证人”）卖方、买方、目标公司及卖方保证人单独称“一方”、合称“各方”。鉴于：A. 于本契据签署之日，卖方持有目标公司全部已发行股份的百分之一百（100%），包括 4,937,165 股 A 类股份和 11,580,983 股 B 类股份，每股票面价值均为 0.01 美元（“目标股份”）；B. 于本契据签署之日，目标公司直接持有四川双马水泥股份有限公司（一家根据中国法律注册成立并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票代码：000935，“四川双马”）430,404,761 股股份，占全部已发行股份的百分之五十六点三八（56.38%）（“受控股份”）；C. 于本契据签署之日，卖方与买方的一家关联方签署了一份框架协议，据此买方和/或其关联方（定义见下）或其指定第三方将通过一系列交易购买卖方在四川双马中直接或间接拥有的全部股份，包括但不限于受控股份（“双马收购”）。D. 于本契据签署之日，受控股份包括（i）法定锁定期已届满的 296,452,000股股份，占四川双马全部已发行股份的百分之三十八点八三（38.83%）（“第一批股份”），（ii）法定锁定期将于 2018 年 4 月 7 日结束的133,952,761 股股份（其中包含目标公司为履行其股份补偿义务而应于2016 年 7 月支付、但因技术原因而未能支付的 19 股股份），占四川双马全部已发行股份的百分之十七点五五（17.55%），因任何后续拆股、合股、以四川双马股份所作股份补偿或送股均应被考虑和计算在内（“第二批股份”）。2E. 于本契据签署之日，目标公司与北京和谐恒源科技有限公司（“恒源科技”）已签署了一份股权转让协议（“恒源收购协议”），据此恒源科技将直接向目标公司购买部分第一批股份，占四川双马全部已发行股份的百分之二十五点九二（25.92%），并且目标公司与天津赛克环企业管理中心（有限合伙）（“天津赛克环”）已签署了一份股份转让协议（与恒源收购协议合称“境内收购协议”），据此天津赛克环将直接向目标公司购买部分第一批股份，占四川双马全部已发行股份的百分之十二点九一（12.91%）。（“境内收购”）F. 作为双马收购的一部分，根据本契据所载的条款和条件，卖方有意不可撤销地授予买方一项购买目标股份的购买期权、买方有意授予卖方一项出售目标股份的出售期权，从而使得买方将在该等期权行权之后成为目标股份和目标公司的唯一所有权人及第二批股份的间接所有人。有鉴于此，各方在此达成如下一致协议：第1条 定义和解释1.1 定义本契据中，下列词语具有本条所赋予的含义：“关联方”，对任一方而言，指直接或间接控制该方、被该方控制、或与该方处于同一控制之下的任何公司或实体（在本定义中，在下列情况下，一个人或实体应被视为是控制了另一个实体：(1) 该人或实体直接或间接拥有该等其他实体的至少百分之五十（50%）的具有表决权的股份；或(2) 该人或实体有权自身或责成他人领导该等实体的管理和决定该等实体的政策）。“仲裁通知”具有第10.2条中规定的含义。“恒源科技”具有前言E中规定的含义。“基准汇率”，指中国人民银行在付款行为发生之日的前一个营业日对外公布的人民币对美元的外汇牌价中间价。“营业日”指中国、香港和法国当地除星期六、星期天及公共假日以外的一天。“购买权”具有第3.1条中规定的含义。“购买权通知”具有第3.1条中规定的含义。“交割”指第5.1条中所拟交易之完成。“交割日”指交割发生之日。3“境内收购完成”指境内收购已经完成且相关第一批股份已登记在恒源科技名下。“保密信息”具有第11.2条中规定的含义。“争议”具有第10.2条中规定的含义。“争议通知”具有第10.2条中规定的含义。“首付款”具有第4.2条中规定的含义。“权利负担”指为确保、实现或取得限制一项资产或权利的所有权、使用权或转让权的效果或目的而以任何方式设置的任何类型的抵押、质押、留置、保证金、担保权益、所有权保留条款、信托安排或其他限制或权利障碍。“HKIAC”具有第10.3条中规定的含义。“HKIAC规则”具有第10.3条中规定的含义。“受控股份”具有前言B中规定的含义。“债务负担”具有第6.1条中规定的含义。“赔偿方”具有第9.1条中规定的含义。“受偿方”具有第9.1条中规定的含义。“内部重组”具有第2.2条中规定的含义。“损失”具有第9.1条中规定的含义。“境内收购”具有前言E中规定的含义。“境内收购协议”具有前言E中规定的含义。“期权行权通知”指购买权通知和出售权通知之一或全部。“期权费”具有第2.1条中规定的含义。“期权价格”指人民币十亿八千两百九十二万零九百八十三点七四元（RMB 1,082,920,983.74），不考虑第二批股份的数量可能因四川双马或其它股东在交割之前依其自主决定所采取的行动而发生变化。“期权”指购买权和出售权之一或全部。“行权期间”指自2018年4月8日起的六（6）个月或各方根据香港和中国的适用法律法规另行书面确定的更早日期。4“买方董事”具有第5.3(b)条中规定的含义。“出售权”具有第3.2条中规定的含义。“出售权通知”具有第3.2条中规定的含义。“人民币”指中华人民共和国的法定货币。“双马收购”具有前言C中规定的含义。“四川双马”具有前言B中规定的含义。“目标股份”具有前言A中规定的含义。“第一批股份”具有前言D中规定的含义。“第二批股份”具有前言D中规定的含义。“过渡期”指本契据签署之日起至以下两个日期之一止的期间：（1）如买方或卖方均未行使期权，行权期间届满之日；或，（2）如买方或卖方中任一方在行权期间届满之前行使期权，目标股份登记于买方名下之日。“美元”指美利坚合众国的法定货币。1.2 解释除上下文另有说明的情况外，本契据（包括前言及其附件）的解释应普遍适用以下规则：(a) “条”和“附件”指本协议的条款和附件；(b) 任何“协议”应包括对该等协议所不时进行的任何修改、修订、补充及放弃，但另有明确说明的情况除外；(c) 就某一时间期限而言，其起始日均不计入在该等期限内；若其到期日不是营业日，则到期日应相应顺延至下一个营业日；(d) 单数形式应包括复数形式，反之亦然；(e) 各条和附件的标题仅为方便阅读之用，不得以任何方式影响其内容的解释；(f) 本协议各附件构成本协议不可分割的组成部分，与本协议正文具有同等的效力；“本协议”应包括本协议各附件；(g) “包括”应被解释为“包括但不限于”。第2条 目标股份52.1 受限于本契据所载的条款和条件，以不可返还的1美元为对价（“期权费”）且该等对价的收受已于本契据签署之日由买方通过签署本契据并根据本契据所作配合和履行加以确认，卖方特此不可撤销地授予买方一项以期权价格购买目标股份的购买期权，并且，以不可返还的1美元为对价且该等对价的收受已于本契据签署之日由卖方通过签署本契据并根据本契据所作配合和履行加以确认，买方特此不可撤销地授予卖方一项以期权价格出售目标股份的出售期权。2.2 在签署本契据之后，在行权期间开始之前，卖方应确保目标公司实施并完成一项内部重组，以使得目标公司将在行权期间内成为一家无现金、无负债的公司，并且除不附带任何权利负担的第二批股份外，其不拥有任何资产（“内部重组”）。为免疑义，本第2.2条中所称的“无负债”是指目标公司不负有任何债务负担，包括其在境内收购协议项下的债务和责任（“债务”）。2.3 在过渡期内，卖方应促使目标公司在正常和惯常业务过程中遵循公平交易原则，并在所有实质方面按照适用法律和其自身或行业惯例继续经营其业务，且使目标公司的性质、范围和经营方式不受影响。在不减损前述规定一般性的前提下，卖方应确保在过渡期内目标股份上不得创设或施加任何权利负担，除非买方另行书面同意。第3条 期权行使3.1 在满足下列所有条件的前提下，卖方有权在行权期间内的任何时间向买方发出书面通知（“出售权通知”），要求买方立即购买目标股份，并且，一旦收到出售权通知，买方应立即依照出售权通知的要求向卖方购买目标股份（“出售权”）：(a) 境内收购已经完成且相关第一批股份已登记在恒源科技名下；且(b) 内部重组已经完成。3.2 在满足下列所有条件的前提下，买方有权在行权期间内的任何时间向卖方发出书面通知（“购买权通知”），要求其按照本契据条款出售目标股份，并且，一旦收到购买权通知，卖方应依照购买权通知的要求、在其收到该等通知后按照本契据条款向买方出售目标股份（“购买权”）：(a) 买方已根据下文第4.1条支付首付款；且(b) 境内收购已完成且相关第一批股份已登记在恒源科技名下。3.3 在收到买方发出的收购权通知后，卖方和目标公司应立即着手准备和/或收集目标股份转让所需的目标公司内部批准和所有主管政府机关的批准和/或备案（如适用）。自卖方收到收购权通知之日起，购买权则应视为已当即行使且不得被撤回。63.4 除非买方另行书面同意，卖方应一次性地行使出售权以出售全部（而非部分）目标股份。除非卖方另行书面同意，买方应一次性地行使购买权以购买全部（而非部分）目标股份。第4条 期权费、期权价格与支付4.1 买方应当就期权价格向卖方支付一笔金额为人民币三亿两千四百八十七万六千三百四十一点二零元（RMB 324,876,341.20）的、不可返还的首付款（相当于期权价格的30%）（“首付款”）。买方应依照卖方和买方共同确定的付款币种、以人民币或按照基准利率计算的等值美元支付首付款，该等款项应以电汇方式汇付至卖方在境内收购完成后五（5）个营业日内指定的银行账户，但前提是包含卖方银行账户信息的汇款指示应在境内收购完成后两（2）个营业日内送达买方。首付款应扣抵买方按照本契据条款所应支付的期权价格。4.2 如果买方未能根据上文第4.1条支付首付款，在不影响卖方基于本契据和相关法律可获得的权利和救济的情况下，本契据应自动终止，卖方享有绝对的裁量权保留或处置目标股份和/或第二批股份。如果境内收购协议依据其自身约定而终止（包括境内收购协议第20条项下约定的自动终止），本契据应同时立即终止，任何一方不应在本契据或境内收购协议项下承担违约责任。4.3 期权价格和首付款的规定适用于购买权和出售权。第5条 交割5.1 目标股份（其应不附带任何权利负担）转让的交割（“交割”）应在出售权通知或购买权通知被发送及接收之日起五（5）个营业日内，在现实可行的前提下尽快通过远程交换文件和签字页的方式完成，且卖方应向买方提供本契据第5.3条项下所列文件的复印件。5.2 在交割时，买方应当在扣除首付款后（如适用）向卖方支付期权价格。付款应使用按照基准利率计算的美元，通过电汇至卖方指定的银行账户，若包含卖方银行账户信息的转账指示在卖方签发或收到期权通知之日起两个营业日内送达买方。该等款项应按照基准利率计算的等值美元、以电汇方式汇付至卖方指定的银行账户，但前提是包含卖方银行账户信息的汇款指示应在卖方发送或接收期权通知之日起两（2）个营业日内送达买方。5.3 在交割时，在卖方确认收到扣除首付款（如适用）的期权价格后，卖方和目标公司应将以下目标公司的文件送达买方：(a) 正式签发的、载明买方所购买目标股份的股权证书；(b) 经认证的目标公司董事决议和股东决议的复印件，批准：（1）将目标股份转让给买方；（2）任命买方委派的人士为目标公司的董事（“买方董事”）；7(c) 经认证的卖方董事决议和股东决议，批准：（1）将目标股份转让给买方；（2）买方董事的任命；(d) 由英属维京群岛的有关部门按照惯常形式向买方签发的目标公司的良好资质证明，其签署日期不早于交割日前七个营业日；(e) 经认证与原件一致的、目标公司注册代理出具的目标公司截至交割日时的股东名册副本，其应显示目标股份转让并使之发生效力；(f) 经正式签署的、关于转让目标股份的转让文件；(g) 自交割日起生效的目标公司董事的辞职信；(h) 英属维京群岛律师于交割日为目标公司出具的关于本契据所拟交易的法律意见书，其应就为执行本契据项下交易的交易文件及附属文件（包括但不限于目标公司的公司章程）中相关约定之效力和可执行性发表意见。5.4 根据本契据的条款，并受限于本契据所载条件，本契据之每一方均同意，其将尽到合理最大努力采取或促使采取所有行动以完成或促使完成、协助和配合其他方完成根据适用法律或其他规定必要、适当或可取的所有事项并为此签署相关文件，从而以现实可行的、最高效的方式使得本契据所拟交易得以完成和生效，但除非本契据另有明确规定，任一方没有义务放弃任何条件或做出任何其他的放弃。5.5 卖方和目标公司应协助买方：(a) 促使目标公司撤销交付给卖方的原有股份证明，并于交割日将完成该事项的证明提供给买方；(b) 促使目标公司尽快将其银行账户的现有签字人变更为由买方的正式授权代表，但至迟不晚于交割日后五（5）个营业日；以及(c) 促使目标公司尽快将其现有注册代理和/或经登记的秘书改为买方指定的代理人，但至迟不晚于交割日后五（5）个营业日。第6条 陈述和保证6.1 卖方和目标公司连带地向买方作出如下陈述和保证，于本契据签署之日和交割日（除非以下另有规定）：(a) 卖方和目标公司均为私人股份有限公司，其根据设立地法律正式成立、有效存续并具有良好资质；(b) 卖方和目标公司有权签署和交付本契据，并履行其各自在本契据下的义务；(c) 其签署、交付本契据和履行本契据下的义务不应：（1）违反目标公司的公司章程、公司细则或其他组织文件；（2）导致卖方或目标公司违反任何其作为一方当事人或对其具有约束力的合同或文据，或8构成这等合同或文据项下的违约；（3）导致违反授予和/维持目标公司执照或许可效力的条件；（4）导致目标公司获得的任何执照或许可被暂扣、吊销、或施加新的条件；（5）违反卖方或目标公司应受约束的、任何司法管辖区内具有法律效力的法律或法规或任何法院或政府部门颁布的命令、判决或裁定。(d) 目标公司的授权股本为25,000,000股。截至本契据签署之日，目标公司4,937,165股A类股份和11,580,983股B类股份已发行并在外流通，所有该等股份均为有效发行、全额付款且不可追缴的股份。卖方是目标股份唯一的合法受益所有权人；(e) 卖方对目标股份拥有完整和可转让的权利，不附带任何权利负担。(f) 目标公司对第二批股份拥有完整和可转让的权利，除适用法律对其转让所施加的现有或将有的限制，不附带任何权利负担。(g) 在交割日之时，目标公司并未因借贷或签订合同（据此其将直接或间接地创设、导致、承担、担保债务或使之直接或间接承担债务责任）产生任何现有、或有债务（“债务负担”）。(h) 目前没有关于目标股份、第二批股份或目标公司的、正在进行或可能发生的诉讼、仲裁或行政程序；(i) 目前并无为解散清算目标公司或为目标公司指派临时清算人员所作决定或决议，并且也没有任何为解散目标公司而提起的申请或为此召开的会议；(j) 目标公司已提交所有纳税申报表和报告，这些报告符合适用法律的要求且在所有实质方面均为真实、准确。目标公司已支付所有税项和其他应付核定金额，目标公司的任何财产之上均不存在因违反纳税规定而产生的留置权；(k) 目标公司目前没有任何员工；(l) 卖方提供的目标公司的账簿和记录，于其提供给买方之时，在所有实质方面均为真实、准确且不具有误导性；(m) 卖方和目标公司在本契据或附件中所做的陈述与保证不包含任何关于某一重大事实的虚假陈述，或根据陈述作出时的具体情况具有误导性的内容。6.2 买方在此向卖方和目标公司作出如下陈述和保证，在本契据签署之日和目标股份转让之日：(a) 买方拥有签署和交付本契据及履行本契据项下义务的权力。本契据构成或将构成其合法、有效和有约束力的义务，可按照该等义务的条款对其强制执行；9(b) 本契据的签署和交付及本契据下的义务不得导致违反买方作为一方当事人或对买方具有约束力的合同或文据，也不构成这等合同或文据项下的违约；且(c) 买方拥有履行本契据项下付款义务的必要资金或融资资源。第7条 履约保证作为买方签署本契据的交换条件，卖方保证人在此无条件和不可撤销地同意做出保证，担保卖方和目标公司都将按照本契据切实履行各自的义务，卖方保证人对此承担连带责任，并同意，该保证属于卖方保证人的一项有持续效力的义务。卖方保证人在本契据下的义务应属于一项具有持续效力的保证，在卖方和公司完全切实履行各自在本契据下的义务前，该保证将一直充分有效；即使卖方或公司出现资不抵债、清算、丧失能力、结构或状况变化，也不影响该保证的效力。卖方保证人同意，对于买方因执行或行使本契据下权利或因卖方和/或公司违反本契据规定而产生的所有有关成本、费用和支出（包括但不限于所有外部顾问的费用），卖方保证人有责任支付。任何情况下，在执行本契据下提供的保证担保前，买方无义务先提起诉讼、取得判决或提出索赔。第8条 效力和终止8.1 本契据自经各方的正式授权代表签署之日起生效。8.2 如发生以下任何情况，本契据将自动终止（以最早发生的情况为准）：(a) 各方签署书面协议终止本契据；(b) 卖方或买方在行权期间届满前（含）没有行使相应的出售权或购买权；或(c) 出现第4.2条规定的提前终止情形。8.3 本契据终止的，每一方在本契据下可能承担的责任或义务将被解除，但第9条和第10条项下的责任或义务在本契据终止后继续有效，应继续履行。第9条 赔偿9.1 一方（“赔偿方”）对于另一方（“受偿方”）因下述原因而可能遭受、面临或承担的损害赔偿、负债、债务、损失、罚款、索赔、诉讼、和解或成本（包括法律费用）（统称“损失”）负有赔偿、补救责任，并且，赔偿方应保护受偿方免受上述损失的损害：(a) 赔偿方对于其在本契据中的陈述和保证存在违反或虚假陈述的情况；或10(b) 赔偿方违反或没有履行其在本契约中除陈述和保证以外的任何义务、承诺或约定。9.2 对于可能使赔偿方产生本契据下赔偿义务的任何损失，受偿方应合理努力减轻这类损失的影响。9.3 发生损失的，受偿方应及时向赔偿方做出书面通知，以合理详尽的程度说明损失的种类、性质及金额。只有当损失通知在交割日满一（1）年之日或在此之前做出时，赔偿方才对受偿方的损失承担赔偿责任。

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