公告日期：2016-04-19

国泰君安证券股份有限公司关于冀中能源股份有限公司限售股份解除限售之核查意见根据《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为冀中能源股份有限公司（以下简称“冀中能源”、“上市公司”或“公司”）重大资产重组的独立财务顾问，针对冀中能源本次重大资产重组限售股份解除限售情况进行了核查，核查的具体情况如下：一、本次解除限售股份的基本情况2009年4月10日，上市公司召开临时股东大会审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》及其他相关议案，同意公司分别向冀中能源峰峰集团有限公司（以下简称“峰峰集团”）、冀中能源邯郸矿业集团有限公司（以下简称“邯矿集团”）、冀中能源张家口矿业集团有限公司（以下简称“张矿集团”）发行229,670,366股、93,558,477股、45,260,726股股份，共计368,489,569股股份，用于购买上述三公司拥有的与煤炭开采业务相关的经营性资产及相关负债。2009年7月31日，上市公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准河北金牛能源股份有限公司向冀中能源峰峰集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]707）号，核准了本次发行事宜。2010年6月9日本次非公开发行的368,489,569股有限售条件流通股在深圳证券交易所上市。因本次非公开发行股份上市时，本次重大资产重组所涉及的各项采矿许可证尚未变更至公司名下，邯矿集团将其持有的14,390,218股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了代保管。对于已办理代保管的股份，自采矿许可证变更登记完成之日起算3年股份锁定期。经上市公司股东大会批准，公司于2011年5月18日实施了2010年度利润分配方案：以公司2010年12月31日总股本1,156,442,102股为基数，向全体股东每10股送红股6股，派5元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。本次利润分配方案实施后，邯矿集团所持上市公司股份总数由93,558,477股增加至187,116,954股，办理代保管的股份增加至28,780,436股，新增股份为限售股。2013年6月9日，邯矿集团持有的除办理代保管部分的股份，即158,336,518股三年限售期满，于2013年6月18日上市流通。因公司收购邯矿集团下属四个煤矿的采矿许可证已于2012年12月31日办理完毕，邯矿集团办理代保管的28,780,436股股份自采矿许可证变更完毕之日起解除代保管并起算3年锁定期，限售到期日为2015年12月31日。经上市公司股东大会批准，公司于2015年6月10日实施了2014年度利润分配方案：以公司2014年12月31日总股本2,718,112,962股为基数，向全体股东每10股派现金1元（含税），同时以资本公积转增股本，向全体股东按每10股转增3股。本次利润分配方案实施后，邯矿集团所持公司股份总数由187,116,954股增加至243,252,041股。截至目前，邯矿集团所持限售股份的具体情况如下：股东名称 限售股数 限售原因 限售到期日邯矿集团 37,414,567 认购增发新股 2015年12月31日二、本次解除限售股份持有人承诺及履行情况（一）有关承诺1、关于避免同业竞争的承诺（1）《关于避免同业竞争的承诺函》承诺如下：就在本次重组中以委托经营方式交公司经营管理的煤炭生产业务及资产，邯矿集团将根据如下不同情况进一步采取措施以避免同业竞争：1）如相关矿井资源枯竭或《采矿许可证》到期且不能续展的，交易对方将就该矿井终止与冀中能源之间的委托经营，并依照相关程序关闭该矿井；2）如在委托经营期间，相关矿井探明的储量、生产能力增加，可开采年限延长，经公司同意，交易对方将该矿井经营性资产转让给公司；3）经公司同意并放弃购买权，交易对方可以将相关委托经营的矿井转让给无关联关系的第三方，但交易对方转让给第三方的条件不得优于转让给公司的条件。（2）《关于避免同业竞争之进一步承诺函》承诺如下：1）承诺除根据《委托经营管理协议》约定，发生应当终止委托经营的事件外，该协议对交易对方及公司持续有……[点击查看原文][查看历史公告]

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